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轉載自《中國證券報》

記者 金一丹 董添

一紙夢碎，319位私募投資人收到基金管理人上海鉅澎資產管理有限公司（簡稱“鉅澎資產”）發布的《鉅澎大觀穩盈優先私募系列基金關于進入清算期的公告》。苦盼四年的8億元本息償付，或終成鏡花水月。

相關投資人告訴中國證券報記者：“四年前，大家拿出上百萬元積蓄購買鉅澎大觀基金，期待在恒大地產A股上市時分享紅利。但直到基金到期清算，投資人6億元投資本金和應付的近2億元利息仍不見蹤影。此前承諾的劣后資金以及上市失敗股權回購也杳無音信。”

清算公告顯示，2021年2月15日，鉅澎大觀基金到期清算。截至發稿，相關投資人表示：“仍未收到任何資金償付的消息。”

“恒大回A”的誘惑

鉅澎大觀基金投資人張燕（化名）告訴中國證券報記者：“2017年初，聽說恒大地產要從香港市場回歸A股，我很看好這件事，正好理財師推銷鉅澎大觀基金，并強調這是一只優先級基金，有劣后資金提供安全墊。同時，恒大地產承諾不能上市會回購股權，因此動了投資的心。”

《鉅澎大觀穩盈優先私募基金1號》合同顯示，該基金目標項目為合伙企業所募集資金主要按照規定以股權或者債權方式直接或間接參與某知名地產公司項目。而鉅澎大觀基金理財師李月（化名）在基金推廣宣傳時向投資人表示：“本次投資標的為間接或直接參與恒大地產借殼上市項目。”

鉅澎大觀基金雖為股權投資項目，但投資收益卻為固定收益。鉅澎大觀基金彼時發布的宣傳資料顯示，“鉅澎大觀穩盈優先私募基金1號”起投金額為100萬元。其中，100萬元至300萬元（不含）的預計固定收益為年化9%，300萬元至600萬元（不含）的預計固定收益為年化9.1%，600萬元（含）以上為9.2%。

“鉅澎大觀穩盈優先私募基金1號”“鉅澎大觀穩盈優先私募基金2號”分別成立于2017年1月26日和2017年2月15日，基金規模分別為36040萬元和26590萬元，存續期限為2+2年（延期），管理人為鉅澎資產，投資人數量分別為181人和138人。

天眼查資料顯示，鉅澎資產大股東為上海鉅派投資集團有限公司（簡稱“鉅派集團”），持有鉅澎資產85%股份。

張燕表示：“多位地產界投資人都知道，鉅派集團老板周忻和恒大地產老板許家印關系密切。這讓我們對該項目更加有信心。”但截至發稿，中國證券報記者未能就該說法獲得確認。

投資架構層層嵌套

看似有“優先級+劣后資金”雙保險的鉅澎大觀基金，在恒大回歸A股項目終止后，因復雜的投資架構暴露出其背后隱藏的問題。

2019年3月，鉅派集團出具的《鉅澎大觀穩盈優先私募基金2018年度管理報告》對基金投資情況進行了詳細說明：鉅澎大觀基金作為優先級有限合伙人，以6億元人民幣入伙由韜蘊（北京）投資基金管理有限公司作為普通合伙人暨執行事務合伙人的北京韜蘊一號產業投資管理中心（有限合伙）（簡稱“韜蘊一號”）。同時，韜蘊資本集團有限公司（簡稱“韜蘊資本”）出資作為劣后資金進入韜蘊一號。韜蘊一號合計借款15億元委托韜蘊資本進行投資。韜蘊資本作為唯一LP，以總共30億元資金入伙由達孜縣鼎瑞資本投資有限公司作為GP的深圳市中融鼎興投資合伙企業（有限合伙）（簡稱“中融鼎興”），最終由中融鼎興以30億元資金直接參與A地產公司（即恒大地產）的資產重組項目。

鉅澎大觀基金相關負責人曾在與投資人的電話會中表示，進入恒大地產項目的30億元資金中包含鉅澎大觀基金的6億元。

天眼查資料顯示，中融鼎興是韜蘊資本的全資子公司。韜蘊資本成立于2014年11月，注冊資本為2億元人民幣，控股股東為溫曉東，持股90%。

張燕表示：“2017年投資初期，鉅澎大觀基金相關負責人只告訴投資人項目資金將用于恒大回A股項目，對于資金流向細節，包括層層產品架構，并未進行詳細說明。后續投資人發現項目回款出現問題時，向鉅派集團提出查看資金的具體流向，但對方并未給出相關付款證明，資金去向成謎。”

李月在向投資人介紹基金投資項目亮點時表示，韜蘊資本承擔不可撤銷連帶責任擔保。同時，鉅澎大觀基金出資6億元，屬于優先級資金，期限為2年；某信托出資15億元（3年期）、韜蘊資本自己出資9億元作為劣后。

李月補充說，事實上，某信托和韜蘊資本都是鉅澎大觀基金的劣后，劣后級為優先級本金及收益提供安全墊。此外，恒大地產承諾每年平均分紅約7.79%，如3年不上市承諾本金贖回，客戶收益有保障。

鉅澎大觀基金的另一位投資人鄭衛（化名）告訴中國證券報記者：“在2019年2月基金約定的兩年期滿要求結算時，我們才從理財師處了解到劣后資金一直沒有實繳到位，所以鉅派集團無錢可兌付。而投資人僅在2018年3月收到過第一年的利息，此后再沒收到利息及本金。”

大成律師事務所合伙人戴長洪表示：“從法律層面看，鉅澎大觀基金和地產股權資產之間沒有直接對應關系，鉅澎大觀基金只是韜蘊資本的債權人。鉅澎大觀基金的投資人只能通過債權關系向債務人韜蘊資本進行索償。從目前的法律關系看，地產項目的運作和收益與鉅澎大觀投資人無關。”

不翼而飛的6億元

在得知購買的私募產品陷入層層嵌套、資金不知去向后，投資人要求鉅澎大觀基金對投資款項進行追討。2019年，鉅派集團代表鉅澎大觀基金向韜蘊資本提起訴訟，并于2020年2月4日取得上海市第一中級人民法院的勝訴判決（案號∶（2019）滬01民初219號）。

法院判決文書顯示，2017年2月24日，鉅澎資產與韜蘊資本簽訂《財產份額回購協議》（簡稱《回購協議》），雙方約定，鉅澎資產向韜蘊一號投資滿兩年，有權隨時要求韜蘊資本回購其所持有的第三人韜蘊一號全部份額，對應實繳出資額6億元（以實際繳納金額為準），并約定回購對價以12%年化收益率為基礎。

截至鉅澎資產提起訴訟之日起，鉅澎資產未從第三人韜蘊一號獲取過投資收益，公司多次以書面函件等形式要求韜蘊資本回購鉅澎資產所持有的韜蘊一號的份額，但韜蘊資本于2019年6月19日明確回函拒絕了鉅澎資產的回購請求。

韜蘊資本稱，《回購協議》不符合《證券期貨經營機構私募資產管理業務運作管理暫行規定》的規定，應屬無效。本案系私募產品，應符合風險與收益相匹配的要求。本案的項目最終是通過上市后退出獲得收益，但項目至今沒有退出，合伙人應當風險共擔，而不是由韜蘊資本或第三人承擔。

此外，韜蘊資本提出，即使該回購協議有效，回購條件目前也并未滿足。因為鉅澎資產認繳出資額為7億元，但其實繳出資額為6億元，鉅澎資產尚未完成全部實繳出資。根據該回購協議第二條，完成全部實繳出資之日是開展投資的起始日，但該起始日尚未到達，因此回購條件尚未滿足。

法院判決認為，韜蘊資本主張韜蘊一號為私募基金，但對該事實并未提交證據予以證明。就本案而言，鉅澎資產僅為合伙企業的有限合伙人，并非基金投資者，且韜蘊資本本身也并非基金管理機構，雙方之間的法律關系應按照協議約定及合伙企業法的規定進行調整和規制。同時，法院對《回購協議》的合法有效性給予了認可。最終判決，韜蘊資本應向原告鉅澎資產支付合伙份額回購本金6億元及投資收益。

法院公開信息顯示，韜蘊資本涉及多起民間借貸、金融借款等合同糾紛，已被法院列為失信公司、限制高消費企業。實控人溫曉東更被強制執行限制高消費。

針對投資人的追償，韜蘊資本董事長溫曉東在鉅派集團2020年12月29日組織的電話會議上表示，作為中融鼎興的投資方，韜蘊資本春節前正在推進公司在恒大項目中的分紅所屬權問題。2018年、2019年分紅預計在8.3億元至8.4億元。如果進展順利，分紅能夠在2021年的7、8月份要回來。

如今，基金到期清算，鉅澎大觀基金投資人6億元本金及投資收益仍不見蹤影。中國證券報記者多次致電韜蘊資本相關負責人，但截至發稿未得到回復。