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（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）距離延遲公告最終期限不到三個(gè)小時(shí)，夢潔股份回復(fù)深交所問詢。

6月17日晚間，夢潔股份發(fā)布關(guān)于對深圳證券交易所2021年年報(bào)問詢函回復(fù)的公告，對公司控股股東姜天武及其他關(guān)聯(lián)方李建偉、李菁、李軍、張愛純占用公司非經(jīng)營性資金、毛利率下滑、增收不增利等問題進(jìn)行解釋。

其中，在對有關(guān)對控股股東占用非經(jīng)營性資金的問詢，牽扯出一段不為人知的“兜底”協(xié)議。

“兜底”協(xié)議曝光

故事要追溯至2017年8月。彼時(shí)，夢潔股份收到了中國證券監(jiān)督管理委員會出具的《關(guān)于核準(zhǔn)湖南夢潔家紡股份有限公司非公開發(fā)行股票的批復(fù)》，核準(zhǔn)公司非公開發(fā)行不超過105454340股新股，有效期6個(gè)月。

但由于當(dāng)時(shí)資本市場加快去杠桿，導(dǎo)致流動性快速收緊，加之大盤行情持續(xù)低迷下行，夢潔股份想要發(fā)行股份募資非常困難。

為確保發(fā)行成功及保障公司下一階段的發(fā)展資金，夢潔股份大股東于2017年12月與廈門信托及金元百利三方，以及與天津信托兩方分別簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，且一直沒有對外公布。

具體協(xié)議細(xì)節(jié)雖不得而知，已知的是，夢潔股份新增發(fā)行價(jià)格為7.48元/股。完成定增還不到一年，夢潔股份股價(jià)不斷下滑，若以2018年12月28日3.7元/股的收盤價(jià)進(jìn)行對比，股價(jià)已然腰斬，之后股價(jià)雖有漲有跌，但一直徘徊在4元/股上下。

這勢必會觸發(fā)此前約定的《差額補(bǔ)足協(xié)議》。據(jù)夢潔股份表示，由于在2021年觸發(fā)了定增兜底協(xié)議約定的差額補(bǔ)足義務(wù)，姜天武、李建偉、李菁、李軍等股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元。

“債務(wù)形成后，姜天武等股東一直與債權(quán)方積極的溝通并償還相關(guān)債務(wù)，并進(jìn)行了股權(quán)質(zhì)押等增信措施以緩解壓力。”夢潔股份表示，兜底債務(wù)觸發(fā)后，姜天武等股東等期間減持及分紅所獲資金全部用于償還兜底債務(wù)。

從時(shí)間上看，自2021年9月15日起至今，姜天武、李建偉、張愛純?nèi)饲昂鬁p持19次，合計(jì)減持43645692股，減持金額1.59億元，約占3.6億元兜底債務(wù)的44.17%。

在此之前，姜天武、李建偉、張愛純等人也曾質(zhì)押過相應(yīng)比例的股權(quán)，因?yàn)椤笆墚?dāng)年減持額度限制，在減持及股票質(zhì)押等其他融資方式融資仍不足以清償兜底債務(wù)的情況下，大股東姜天武及李菁實(shí)施了前述非經(jīng)營性資金占用行為。”夢潔股份坦言。

控股股東占用非經(jīng)營性資金形式主要有兩種。一種是夢潔股份部分員工通過公司內(nèi)部借支流程借出款項(xiàng)，然后轉(zhuǎn)款給股東李菁和姜天武用于償還兜底債務(wù)，該部分合計(jì)借出資金共3250萬元。

另一種是通過夢潔股份合作供應(yīng)商、子公司合伙人等合作渠道獲得資金。例如，2021年11月5日，夢潔股份與某供應(yīng)商簽訂《原料備貨合同》，并于兩周后預(yù)付該供應(yīng)商貨款1000萬元。不過，上述供應(yīng)商收款后將1000萬元轉(zhuǎn)款至關(guān)聯(lián)方，款項(xiàng)被用于償還兜底債務(wù)。

回復(fù)函顯示，2021年度，實(shí)際控制人姜天武和部分股東占用公司資金本金8820萬元；2022年初，實(shí)際控制人姜天武和部分股東占用公司資金1800萬元。

“以上行為存在公司決策程序不科學(xué)的情況，達(dá)到公司確定的非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制缺陷評價(jià)的定性標(biāo)準(zhǔn)。”夢潔股份坦言，公司確實(shí)存在非財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制重大缺陷。

發(fā)現(xiàn)問題后的夢潔股份開始對資金占用事項(xiàng)進(jìn)行了內(nèi)部核查，并敦促上述股東歸還相關(guān)本金和利息。截至2022年4月25日，實(shí)際控制人姜天武和股東已將以上占用本金及利息全部歸還。

毛利率與同行存在顯著差異

夢潔股份于1981年在湖南成立，是一家從事家紡生產(chǎn)的企業(yè)，主要生產(chǎn)夢潔繡花套件、夢潔被芯、寐套件和夢潔毛毯等床上用品和軟體家具，共擁有“夢潔”、“寐”、“夢潔寶貝”三個(gè)品牌。

2021年，夢潔股份實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入24.63億元，同比增長10.93%。其中，加盟銷售收入10.65億元，同比增長15.45%；直營銷售收入8.14億元，同比下降6.06%；線上銷售收入5.84億元，同比增長35.39%。

營收大幅增長，夢潔股份的凈利潤卻出現(xiàn)虧損。2021年，夢潔股份歸屬母公司股東的凈利潤-1.56億元，同比減少447.1%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤-1.6億元，同比減少589.11%。

值得一提的是，這并不是夢潔股份第一次出現(xiàn)利潤下滑。2020年，夢潔股份歸屬母公司股東的凈利潤0.45億元，同比減少47.39%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬母公司股東凈利潤0.33億元，同比減少60%。

對于深交所提及的凈利潤虧損一事，夢潔股份表示，主要受毛利率下滑、費(fèi)用增長、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加和計(jì)提減值影響。

“加盟、直營、線上銷售收入同比增長15.45%、下降6.06%、增長35.39%，相對應(yīng)的毛利率分別為35.25%、45.56%、31.41%。”夢潔股份解釋，受銷售渠道占比變化影響，銷售增長部分主要體現(xiàn)在毛利率偏低的加盟、線下渠道，導(dǎo)致毛利率整體下降2.19%，使得報(bào)告期毛利額增幅僅有4.85%，低于銷售增幅。

此外，報(bào)告期內(nèi)，夢潔股份銷售費(fèi)用同比增加9115.38萬元，同比增長14.40%；受銀行借款增加所致，財(cái)務(wù)費(fèi)用同比增加852.75萬元；發(fā)生信用減值損失及資產(chǎn)減值損失共計(jì)1.65億元，同比增加1.42億元，同比增長610.26%。

而由于應(yīng)收款項(xiàng)壞賬準(zhǔn)備、存貨跌價(jià)準(zhǔn)備增加，夢潔股份經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額同比下降96.72%至1182.3萬元。

值得一提的是，與同行業(yè)公司對比，夢潔股份各項(xiàng)毛利率均處于低位。以直營模式舉例，羅萊生活、富安娜、水星家紡毛利率分別為66.43%、65.28%和57.72%，夢潔股份為45.56%，相比少了超10個(gè)百分點(diǎn)，存在顯著差異。

夢潔股份表示，毛利率較低是因?yàn)楣窘陙碇饕ㄟ^擴(kuò)充品類、折價(jià)促銷的方式推動銷售增長，導(dǎo)致毛利率較低；在渠道建設(shè)、產(chǎn)能擴(kuò)充方面投入較多，導(dǎo)致在原材料采購方面，更多選擇以銀行承兌匯票方式進(jìn)行結(jié)算，較長的結(jié)算周期使得公司難以獲得成本優(yōu)勢。

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