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（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）由于股東大會(huì)8項(xiàng)議案中有7項(xiàng)議案未通過，深交所懷疑夢(mèng)潔家紡存在股權(quán)之爭。

5月29日，夢(mèng)潔家紡收到深交所下發(fā)的關(guān)注函，要求其就2022年年度股東大會(huì)上棄權(quán)票超過出席會(huì)議所有股東所持股份的50%一事，說明投出棄權(quán)票的具體原因、議案內(nèi)容是否真實(shí)準(zhǔn)確、公司是否存在股權(quán)之爭、是否影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營等6個(gè)事項(xiàng)。

此外，深交所要求夢(mèng)潔家紡就上述問題作出書面說明，并在2023年6月3日前將有關(guān)說明材料進(jìn)行反饋并對(duì)外披露。

8項(xiàng)議案中有7項(xiàng)議案未通過

5月26日，夢(mèng)潔家紡舉辦2022年年度股東大會(huì)，與會(huì)股東及股東代表共12人，代表有表決權(quán)的股份180376005股，占?jí)魸嵓壹徆煞菘倲?shù)的23.93%。

其中，出席現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議的共5人，代表有表決權(quán)的股份178,600,651股，占公司股份總數(shù)的23.69%；通過網(wǎng)絡(luò)投票方式參加本大會(huì)的共7人，代表有表決權(quán)的股份1,775,354股，占公司股份總數(shù)的0.24%。

會(huì)上，12位股東及股東代表需要對(duì)8項(xiàng)議案進(jìn)行投票表決，但僅有《關(guān)于回購注銷2021年股票期權(quán)與限制性股票激勵(lì)計(jì)劃部分限制性股票的議案》獲得通過，另外7項(xiàng)議案未獲通過。

具體為：《2022年度董事會(huì)工作報(bào)告》《2022年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告》《2022年年度報(bào)告及其摘要》《2022年度財(cái)務(wù)決算報(bào)告》《2022年度利潤分配預(yù)案》《關(guān)于未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額三分之一的議案》《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》。

值得一提的是，上述前6項(xiàng)未獲通議案同意票數(shù)、反對(duì)票數(shù)和棄權(quán)票數(shù)出奇一致，均為同意29,940,295票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的16.60%；反對(duì)票為809,800票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的0.45%；棄權(quán)票為149,625,910票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的82.95%。

而對(duì)于《關(guān)于為控股子公司申請(qǐng)銀行綜合授信提供擔(dān)保的議案》的審議，前6次的棄權(quán)票數(shù)的股東及股東代表投出了反對(duì)票，合計(jì)150,435,710票，占參加會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的83.40%。

從持股規(guī)模上看，能做到這一點(diǎn)的應(yīng)該是夢(mèng)潔股份第一大股東長沙金森。公開資料顯示，自2022年8月起，長沙金森成為夢(mèng)潔股份擁有表決權(quán)的第一大股東，持股1.496億股，擁有表決權(quán)比例達(dá)到19.79%，李國富成為公司新的實(shí)際控制人。

那又是為何，大股東會(huì)發(fā)難？

第一股東有名無實(shí)？

夢(mèng)潔股份于1981年在湖南成立，是一家從事家紡生產(chǎn)的企業(yè)，主要生產(chǎn)夢(mèng)潔繡花套件、夢(mèng)潔被芯、寐套件和夢(mèng)潔毛毯等床上用品和軟體家具，共擁有“夢(mèng)潔”、“寐”、“夢(mèng)潔寶貝”三個(gè)品牌。

為成功發(fā)行股份募資，夢(mèng)潔股份大股東于2017年12月與廈門信托及金元百利三方，以及與天津信托兩方分別簽署了《差額補(bǔ)足協(xié)議》，并由于股價(jià)不斷下滑觸發(fā)了該協(xié)議，導(dǎo)致姜天武、李建偉、李菁、李軍等股東形成了定增兜底債務(wù)3.6億元。

姜天武等人雖通過股權(quán)質(zhì)押、占用非經(jīng)營性資金等方式償還債務(wù)，但仍不足以填坑，無奈之下引進(jìn)外援長沙金森。

2022年6月28日，姜天武及股東李建偉、李菁、張愛純將其持有合計(jì)7700萬股夢(mèng)潔股份股份轉(zhuǎn)讓給長沙金森新能源有限公司，占公司總股本的10.17%。作為代價(jià)，長沙金森將支付四人3.85億元的轉(zhuǎn)讓款，首期款為2億元。

值得一提的是，在拿下夢(mèng)潔股份10.17%股份的同時(shí)，長沙金森與姜天武、李建偉、李菁簽下了《關(guān)于夢(mèng)潔家紡股份有限公司之股份表決權(quán)委托和放棄協(xié)議》，擁有1.5億股股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，占?jí)魸嵐煞菘偣杀镜?9.77%。

至此，長沙金森成為夢(mèng)潔股份名副其實(shí)的第一大股東。

為進(jìn)一步控制夢(mèng)潔股份，長沙金森開始搶占董事會(huì)席位。2023年1月，夢(mèng)潔股份董事會(huì)提前換屆選舉，同意夢(mèng)潔股份第六屆董事會(huì)提名的姜天武、李軍、易浩與長沙金森提名的李國富、劉彥茗、陳潔、羅庚寶為公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事候選人；同意夢(mèng)潔股份第六屆董事會(huì)提名的萬平、秦拯與長沙金森提名的戴曉鳳、胡型為公司第七屆董事會(huì)獨(dú)立董事候選人。

從數(shù)量上看，長沙金森更勝一籌，在11位董事席位中占有6位。但從權(quán)利來看，長沙金森提名董事更像是被“架空”了。

據(jù)陳潔在《關(guān)于部分董事對(duì)定期報(bào)告有異議的說明公告》中說道，“本人于2023年2月3日新任公司董事。但是公司管理層、董事會(huì)秘書、原董事長借口各種理由對(duì)本人欲了解公司情況設(shè)置各種障礙。截止年度董事會(huì)召開前，董事會(huì)秘書不僅沒有主動(dòng)安排其本人或公司管理層向新任董事介紹公司經(jīng)營及財(cái)務(wù)情況，而且在本人多次催促之后，仍然拖延提供公司相關(guān)資料。”

因而在信息缺失、資料不齊全，且董事會(huì)秘書僅提前一天時(shí)間提供會(huì)議資料的情況下，陳潔表示，“本人陳潔作為公司董事無法保證2022年年度報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。”

巧合的是，不止陳潔，同為長沙金森陣營中的戴曉鳳更是直接在股東大會(huì)當(dāng)日提交了離職申請(qǐng)，表示，“因?yàn)閭€(gè)人原因，導(dǎo)致無法盡到獨(dú)立董事的義務(wù)，自愿請(qǐng)求辭去獨(dú)立董事的職務(wù)。”

不難看出，雖然長沙金森是夢(mèng)潔股份的第一大股東，但在夢(mèng)潔股份內(nèi)部的影響力并不如創(chuàng)始人姜天武。未來夢(mèng)潔股份股權(quán)之爭將如何演變，仍無定論。