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（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）62.86億元，建發股份取得美凱龍的控制權。

6月15日晚間，建發股份發布《重大資產購買報告書（草案）（修訂稿）》，且同步發布《關于對廈門建發股份有限公司重大資產購買報告書（草案）的信息披露的問詢函》回復的公告。

公告中，建發股份對上交所問詢的“交易完成后雙方持股比例較為接近、董事會席位安排、管理層任免、日常生產經營決策、美凱龍及其合并報表范圍內子公司存在大額未決訴訟”等問題進行回復。

控制權變更

雖然從明面上看建發股份持有股權超過了紅星控股，但過于接近的股權仍讓人懷疑建發股份能否坐穩話事人的位置。

草案顯示，建發股份及其控股子公司聯發集團以62.86億元的代價，收購紅星控股持有 的美凱龍1,304,242,436股A股股份，占美凱龍總股本的29.95%。由于此前不曾持有美凱龍股權，本次交易完成后，建發股份及其控股子公司聯發集團將合計持有美凱龍29.95%股權。

有增自然有減，本次交易紅星控股及其一致行動人不僅失去相應股權，甚至還要將控制權拱手于人。

數據顯示，截至2023年5月31日，紅星控股及其一致行動人合計共持有美凱龍2,388,468,743股A股股份，占美凱龍總股本的54.85%，紅星控股為美凱龍的控股股東。但本次交易完成后，紅星控股及其一致行動人持有股權將減少至24.90%。

由于建發股份及其控股子公司持有的美凱龍股份比例與紅星控股及其一致行動人持有的美凱龍股份比例相差超過5%，建發股份將成為美凱龍新任控股股東。

但需要指出的是，根據美凱龍提供的股東名冊，截至2023年5月31日，阿里巴巴還持有美凱龍248,219,904股A股股份，占美凱龍總股本的5.7%。若美凱龍與阿里巴巴達成一致，雙方持有股份占比合計約30.6%，略高于建發股份的29.95%。

對此，上交所要求建發股份結合交易完成，要求說明雙方持股比例接近的情況下、董事會席位安排、管理層任免、日常生產經營決策等，進一步說明美凱龍股東變更為建發股份的合理性。

建發股份也在回復問詢函時指出，截至2023年5月31日，除紅星控股及其一致行動人、阿里巴巴（中國）網絡技術有限公司外，美凱龍其他股東持股較為分散且持股比例均相對較低，不存在其他持股5%以上的股東。

另外，“根據紅星控股出具的承諾，除已披露一致行動人外，截至2023年6月15日，紅星控股與美凱龍其他股東之間不存在關聯關系或一致行動關系。”

為進一步打消市場顧慮，建發股份進一步指出，紅星控股原公布的減持計劃還在繼續。

根據美凱龍于2023年4月19日披露的《關于控股股東減持股份計劃的公告》，紅星控股擬自該公告披露之日起15個交易日后的3個月內通過集中競價、大宗交易方式減持美凱龍股份共計不超過62,618,979股，減持比例不超過美凱龍總股本的1.44%。

該減持股份計劃實施后，建發股份及其控股子公司聯發集團持有美凱龍的股份比例與紅星控股及其一致行動人持有美凱龍的股份比例差距將進一步擴大。

值得注意的是，根據《證券法》第四十四條等的規定，上述減持股份計劃實施后，為避免構成短線交易，紅星控股在賣出美凱龍股票后六個月內將不得增持美凱龍股票。

此外，根據交易協議，建發股份、聯發集團、紅星控股及車建興同意于交割日后1個月內，促成目標公司依照法定程序召開董事會、監事會、股東大會、職工代表大會并完成董事會、監事會、高級管理人員改選相關事宜。

表現在人事變動層面，建發股份及其控股子公司提名的董事將超過改組后美凱龍董事會非獨立董事總人數的半數，且美凱龍董事長將由建發股份及其控股子公司提名的董事擔任。

至此，建發股份成為美凱龍的新東家。

為什么是美凱龍？

前前后后耗費近半年，建發股份卻可能因為標的股份因被凍結等原因導致無法過戶。

草案顯示，截至2023年6月13日，紅星控股合計持有美凱龍2,301,838,103股股份，持股比例為52.86%。其中被質押的股份數為2,171,779,926股，占美凱龍總股本的49.87%；被司法凍結的股份數為156,355,052股，被司法標記的股份數為367,324,130股，合計占美凱龍總股本的12.03%。

與此同時，紅星控股部分股份質押已逾補充質押預警線，部分股份質押已逾平倉線，部分股份質押現值已低于補充質押預警線。

另外，紅星控股及其實際控制人車建興存在負有數額較大債務到期未清償及與經濟糾紛有關的重大民事訴訟或者仲裁的情形。若紅星控股所持標的公司股份在交割前進一步出現質押、凍結等權利限制，且無法在交割前解除標的股份上的權利限制，相關股份可能存在無法過戶的風險。

事實上，不僅是紅星控股及其實際控制人車建興，美凱龍及其合并報表范圍內子公司同樣存在大額未決訴訟。其中，金額超過1000萬元、且占標的公司最近一期經審計凈資產絕對值0.1%以上的訴訟或仲裁涉案金額合計10.26億元。

對此，建發股份表示，針對未決訴訟，美凱龍管理層按照相關規定分析每個未決訴訟的具體情況及進展，結合外部律師的意見，預計未決訴訟敗訴的可能性及賠償金額，目前，“標的公司相關未決訴訟未達到計提預計負債的條件，無需計提預計負債。”

是什么讓建發股份選擇了官司纏身的美凱龍？

58安居客房產研究院分院院長張波表示，紅星美凱龍在家居大賣場領域處于龍頭地位，擁有大量自營及實際管控的高端家居大賣場，這是建發選擇收購的核心原因所在；其次，家居作為房地產開發的下游行業，具有較好的協同性，一步到位收購龍頭大賣場，明顯會好于自身全新打造和建設，更容易取得“1+1>2”的效果。

建發股份的回答是，“交易完成后，上市公司將新增家居商場服務等業務。本次交易將助力為上市公司提供新的利潤增長點，并與現有業務形成協同支持，有利于提升上市公司的持續盈利能力和綜合競爭能力，符合上市公司全體股東的利益。”

“一般而言，尋求新的增長點的企業不是主業增長有限，就是業績出現下滑。”業內人士坦言，建發股份以供應鏈及房地產業務為主，供應鏈營收尚可，但房地產業務表現就不太好了。

2022年，建發股份房地產合同銷售2097.25億元，同比下降3.60%。受此影響，房地產業務期內實現營收1364.93億元，同比增長41.73%；歸母凈利22.67億元，同比下降21.23%；凈利率為5.15%，同比減少2.92個百分點。