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文/王力 編輯/徐喆

近日，華潤雙鶴（600062.SH）發(fā)布公告稱，公司以自有資金約2.6億元成功收購了貴州天安藥業(yè)股份有限公司（以下簡稱“天安藥業(yè)”）89.681%的股權(quán)，同期博雅生物（300294.SZ）也發(fā)布轉(zhuǎn)讓公告。

據(jù)披露，這次收購包括江西博雅醫(yī)藥投資有限公司（以下簡稱“博雅醫(yī)藥”）持有的天安藥業(yè)55.586%股權(quán)，以及博雅生物持有的34.095%股權(quán)。

從股權(quán)關(guān)系來看，博雅醫(yī)藥是博雅生物的全資子公司，而華潤博雅生物是華潤醫(yī)藥（03320.HK）的控股子公司，均歸屬于中國華潤有限公司。值得注意的是，華潤雙鶴的實(shí)際控制人同樣為中國華潤有限公司，因此這次交易構(gòu)成了一筆關(guān)聯(lián)交易。

從收購價(jià)來看，此次華潤雙鶴溢價(jià)近六成收購天安藥業(yè)。然而，標(biāo)的公司天安藥業(yè)近年業(yè)績卻呈下滑走勢。

對此，華潤雙鶴表示，收購天安藥業(yè)旨在進(jìn)一步充實(shí)公司的糖尿病藥物產(chǎn)品線，增強(qiáng)在糖尿病領(lǐng)域的市場地位，而博雅生物則表示出讓天安藥業(yè)股權(quán)可進(jìn)一步聚焦血液制品主業(yè)，解決與控股股東同業(yè)競爭事項(xiàng)。

溢價(jià)六成關(guān)聯(lián)收購，資產(chǎn)評估前大額分紅

根據(jù)華潤雙鶴和博雅生物發(fā)布的公告來看，此次博雅生物以2.60億元將天安藥業(yè)的89.681%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華潤雙鶴。

其中，博雅生物持有的34.095%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為9898.225萬元，博雅醫(yī)藥持有的55.586%股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款約為1.61億元。

據(jù)披露的交易細(xì)節(jié)，在評估天安藥業(yè)股權(quán)價(jià)值時(shí)，公司選用了2023年1月31日作為評估基準(zhǔn)日，并最終采用了收益法進(jìn)行評估。

評估結(jié)果顯示，天安藥業(yè)股東全部權(quán)益的評估值為29031.31萬元，根據(jù)這一評估值，天安藥業(yè)89.681%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)款確定為26035.57萬元。相較于凈資產(chǎn)賬面價(jià)值17675.80萬元，此次交易價(jià)格增值高達(dá)8369.77萬元，增值率達(dá)到64.24%。

而若采用市場法進(jìn)行評估，天安藥業(yè)股東全部權(quán)益的價(jià)值則為28200萬元，較凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增值10524.20萬元，增值率為59.54%，兩者相差831.31萬元。

盡管收益法被認(rèn)為是資產(chǎn)評估方法中理論上最科學(xué)的方式，但值得注意的是，天安藥業(yè)在今年一月份評估前出現(xiàn)了巨大的財(cái)務(wù)賬面變化。

具體來看，2022年12月31日，天安藥業(yè)總資產(chǎn)達(dá)57454.51萬元，凈資產(chǎn)為50324.89萬元，負(fù)債總額為7129.62萬元。然而，僅僅過了一個月，即2023年一月底，天安藥業(yè)的總資產(chǎn)降至5.7億元，凈資產(chǎn)急劇下降至1.76億元，負(fù)債總額也從7129.62萬元激增至39352.60萬元。

這突如其來的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)變動，實(shí)則是源自于公司3.3億元的分紅，才導(dǎo)致短時(shí)間內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債結(jié)構(gòu)發(fā)生了巨大變化。在2022年年末，天安藥業(yè)未分配利潤為4.43億元，而在2023年1月份，公司變決定分紅3.30億元，這一金額占未分配利潤的74.45%，而這一時(shí)間恰逢股權(quán)轉(zhuǎn)讓及資產(chǎn)評估之前。

近年來，天安藥業(yè)業(yè)績呈現(xiàn)下滑態(tài)勢。據(jù)統(tǒng)計(jì)，從2020年至2022年，該公司營業(yè)收入分別為3.20億元、2.38億元和1.78億元，凈利潤分別為5321.89萬元、3473.65萬元和2722.60萬元。

這表明，即使不考慮經(jīng)營積累所需的留存資金，三年的凈利潤合計(jì)也只有1.15億元。這一數(shù)字不足本次分紅金額的一半。

在今年上半年，天安藥業(yè)的業(yè)績再次下滑。數(shù)據(jù)顯示，1-6月的營業(yè)收入為5989.83萬元，凈利潤為738.06萬元，均不足2022年全年的一半。

截至2023年6月30日，未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，天安藥業(yè)總資產(chǎn)為2.32億元，凈資產(chǎn)為1.81億元，負(fù)債總額為5089.23萬元。截至目前，天安藥業(yè)尚未披露分紅進(jìn)展情況。

“華潤系”醫(yī)藥業(yè)務(wù)優(yōu)化，博雅、雙鶴聚焦各自業(yè)務(wù)擴(kuò)展

相比于標(biāo)的公司天安藥業(yè)近年的經(jīng)營業(yè)績，近年來華潤雙鶴和華潤博雅的業(yè)績顯得十分漂亮。

2020年至2022年，華潤雙鶴營業(yè)收入連續(xù)增長，分別為85.04億元、91.12億元和94.47億元，同期凈利潤波動上升，分別為10.13億元、9.72億元和12.15億元，營業(yè)收入和凈利潤規(guī)模也遠(yuǎn)遠(yuǎn)大于標(biāo)的公司的規(guī)模。

今年上半年，華潤雙鶴實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入52.34億元，同比增長6.6%，近三年復(fù)合增長率8%，歸屬母公司實(shí)現(xiàn)凈利潤7.77億元，同比增長5.5%，近三年復(fù)合增長率12%。

而2021年底進(jìn)入華潤體系的華潤博雅在2022年同樣表現(xiàn)不俗，上年度公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)總收入人民幣27.59億元，同比增長4.08%，歸屬于股東凈利潤為4.32億元，同比增長25.45%。

從股權(quán)架構(gòu)上來看，此次華潤雙鶴收購天安藥業(yè)實(shí)則是華潤系醫(yī)藥子公司的業(yè)務(wù)重組和聚焦。

公開資料顯示，天安藥業(yè)是一家以從事醫(yī)藥制造業(yè)為主的企業(yè)，并致力于口服降糖藥物領(lǐng)域。其主要產(chǎn)品包括二甲雙胍腸溶片、鹽酸吡格列酮分散片、格列美脲片和羥苯磺酸鈣膠囊，功能主治為2型糖尿病或糖尿病并發(fā)癥。

于華潤雙鶴而言，收購天安藥業(yè)為公司的糖尿病治療等慢性疾病?？飘a(chǎn)品和業(yè)務(wù)發(fā)展提供有利條件。

當(dāng)前全球范圍內(nèi)降糖藥已成為醫(yī)藥行業(yè)的熱點(diǎn)賽道，而華潤雙鶴為降糖藥所做的努力也不止收購天安藥業(yè)這一件。

今年八月，國內(nèi)司格美魯肽頭部原料藥企業(yè)湃肽生物在深交所遞交招股書，申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，目前已獲受理，而該公司的第一大股東方正是華潤雙鶴，招股書顯示，華潤雙鶴持有湃肽生物25.29%股份。

當(dāng)下，司美格魯肽原料藥價(jià)格昂貴且門檻較高，此前市場一克司美格魯肽原料中間體價(jià)格曾一度被炒至在5000元左右，堪比十倍黃金。

另一邊，于博雅生物而言，此次剝離天安藥業(yè)可進(jìn)一步強(qiáng)化業(yè)務(wù)聚焦和劃分，推動公司在主營業(yè)務(wù)方面的發(fā)展，特別是血液制品業(yè)務(wù)的規(guī)模和實(shí)力的提升。

9月27日，博雅生物也發(fā)布公告表示，此次股份轉(zhuǎn)讓是為進(jìn)一步聚焦血液制品主業(yè)，解決與控股股東同業(yè)競爭事項(xiàng)。該舉措將進(jìn)一步推動華潤博雅生物發(fā)展壯大血液制品業(yè)務(wù)，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)的專業(yè)化和聚焦。

血制品行業(yè)作為特殊領(lǐng)域，其準(zhǔn)入門檻較高，牌照限制稀缺，具有特殊性質(zhì)。目前，國內(nèi)血制品行業(yè)呈現(xiàn)明顯的頭部效應(yīng)，僅有少數(shù)頭部玩家主導(dǎo)市場，其中包括博雅生物、天壇生物、上海萊士、華蘭生物、泰邦生物和派林生物。

盡管博雅生物背靠華潤，但在血制品主營業(yè)務(wù)上，仍處于行業(yè)的第二梯隊(duì)。

從采漿量角度來看，天壇、萊士、華蘭和泰邦占據(jù)國內(nèi)采漿量的主要份額。這四家行業(yè)巨頭的年采漿量均超過1000噸，總份額占比超過一半。相比之下，博雅生物去年的采漿量僅為439噸。

“得漿站者得天下”，圍繞漿站的競爭成為血制品行業(yè)的核心。截至2023年上半年，天壇生物擁有102個獨(dú)立采血漿站，總共擁有55個血漿站。而截至今年七月，博雅生物僅有14座漿站。

2022年，我國的總采漿量約為10181噸，較2021年增長了約7.8%，但與美國相比仍存在明顯差距。中長期來看，隨著各地“十四五”規(guī)劃陸續(xù)出臺，國家強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)扶持力度，新獲批漿站數(shù)量明顯增加，我國未來的采漿量有望持續(xù)增加。

如今來看，出讓天安藥業(yè)股份對于華潤雙鶴和博雅生物來說，是一樁符合各自業(yè)務(wù)重組和專注的戰(zhàn)略舉措。