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（文/解紅娟 編輯/馬媛媛）“武漢二廠汽水通過并購的方式上市了。”

10月19日，漢二廠汽水實控人蘭世立在武漢二廠汽水港交所上市會議上宣布，有關港股上市公司RAFFLESINTERIOR收購武漢二廠汽水有限公司51%股權一事，已于2023年9月12日收到聯交所有關就收購事項及轉換股份的上市批準。因此，RAFFLESINTERIOR將根據該協議的條款及條件向賣方(武漢星航投網絡有限公司)發行可換股票據。

這意味著，擁有百年歷史的武漢二廠汽水成功登陸資本市場，并成為了“中國汽水第一股”。

談及上市公司RAFFLESINTERIOR何時更名，蘭世立回應，上市公司的名字與主營業務息息相關，但究竟哪個份額大、哪個是主營業務，還要等業績審計報告出來才清楚。

曲線登陸資本市場

從談及上市計劃到真正實現上市，蘭世立只花了半年時間。

2023年5月，蘭世立就曾對外放話“武漢二廠汽水一定做到行業第一，還要第一個登陸資本市場”，不過，由于武漢二廠汽水才剛剛重塑啟動，業內對其“狂言”不以為然。

但令眾人沒想到的是，武漢二廠汽水一改以往IPO企業“輔導階段”“申報階段”“股票發行及上市階段”的正常流程，選擇了抄近路并購上市。

根據8月1日發布的公告顯示，上市公司RAFFLESINTERIOR發布收購信息稱，與賣方訂立該協議，買方有條件同意收購而賣方有條件同意出售銷售股份，代價2550萬港元將于完成后透過發行可換股票據支付。

RAFFLESINTERIOR稱，若完成收購，公司將實益擁有武漢二廠汽水有限公司51%股權，余下49%股權則由獨立第三方武漢宇服科技有限公司所擁有。

10月18日，RAFFLESINTERIOR董事會欣然宣布，于2023年9月12日，本公司已收到聯交所有關就收購事項及轉換股份的上市批準。因此，本公司將根據該協議的條款及條件向賣方發行可換股票據。

IPG中國首席經濟學家柏文喜表示，根據這個公告，公司已獲得了聯交所對收購事項和轉換股份的上市批準，并將根據協議條款向賣方發行可換股票據。這可以被視為借殼上市的一種方式，即通過購買已上市公司的股權來間接上市。不過嚴格來講，這應該被稱為股權置換或資產重組。在這個過程中，公司通過購買另一家公司的股權來獲得其資產或業務，并與對方交換相應的股權。

雖然沒有走正常的IPO路線，但在蘭世立看來，企業上市和學生考大學是一樣的，“通過好好讀書，一路過關斬將，在中考、高考等傳統流程后進入大學固然很好，但若能免試就進入大學也不失為另一種能力。

追加業績承諾

值得注意的是，這次收購也不是沒有條件的。

公告顯示，賣方向買方保證，武漢二廠汽水有限公司于溢利保證期間的經審核賬目所載目標公司除稅后純利將不少于每年500萬港元（“保證純利”）。

若少于保證純利，則賣方須向買方支付根據如下方式計算的款項（‘款項B’）：款項B =款項A（差額）× 2.0；若實際除稅后純利為零或負數，則賣方須向買方支付相等于代價的款項，即2550萬港元。

可參考的是，2021年、2022年全年，武漢二廠汽水除稅后溢利分別為虧損12.3萬元、虧損36.6萬元，但在2023年前6個月，除稅后溢利扭虧為盈，實現盈利208.1萬元。

“實際業務應該比想象中好得多。”蘭世立表示，由于武漢二廠汽水已成為上市企業的一部分，所以業績數據暫時不能對外公開，具體還以審計數據為主。

事實上，為了實現業績增長，蘭世立在武漢二廠汽水上市前走了三步棋，分別針對傳統市場、現代市場和易拉罐市場。

首先，在傳統市場上，武漢二廠汽水于2023年4月推出橙子、菠蘿和香蕉口味三個老汽水，并以3.8元的價格把老汽水動輒七八元的價格打了下來。同時通過代理商大會招募全國多地近200名代理商。

其次，在現代市場上，武漢二廠汽水于2023年7月推出了車厘子、草莓、藍莓口味的高端產品，實現中高端、現代化的布局。

最后，也是最重磅的舉措，武漢二廠汽水始挑戰汽水終極品牌可口可樂和百事可樂，推出了“售價1.99元、330ml主流細罐包裝、果汁含量為15%的易拉罐產品，打破了“兩樂”低價的神話。

蘭世立指出，“娃哈哈和農夫山泉都是國內最大的飲料企業，他們規模都在幾百億元，但他們都不敢發力做汽水品類，估計是恐懼‘兩樂’的市場地位。我不怕，我就是要挑戰汽水行業”。

另值得一提的是，上市后的武漢二廠汽水也有了新目標。

“從現在開始，武漢二廠汽水是一個國際化企業，我們應該要做到管理更規范、經營更嚴謹，更重要的是，我們更有責任、有義務，把一個武漢地方本土品牌經營成國際品牌，得到更多國外消費者的認可。”蘭世立說道。