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（文/李沛 編輯/徐喆）12月的第一個周末，兩份美國聯邦機構的擬議規則制定通知（NPRM）攪動鋰電產業界，特別是美國能源部制造和能源供應鏈辦公室（MESC）制定的“受關注外國實體”（FEOC）釋義，標志著這一全球鋰電廠商關注的焦點終于在長期拉鋸后“水落石出”。

此前按照美國《降低通脹法案》及相關實施細則規定，2023年起，該國消費者購買在北美組裝生產的新能源汽車可獲得最高7500美元的稅收抵免額度，只要車輛裝載的動力電池組及電池材料中關鍵礦物有規定比例來自于美國或與美國簽訂自貿協定的國家，2024年1月1日后，該額度可轉讓給汽車銷售商，從而實現直接抵扣車價，不過前提條件有了一個關鍵性的變化，即由“受關注外國實體”制造的電池組件或關鍵礦物供應不能享受政策優惠。

顯而易見，FEOC定義，直接關聯著巨額“真金白銀”，不過此前《降低通脹法案》（IRA）、《基礎設施投資與就業法案》（IIJA）等新政中，盡管提出“受關注外國實體”是由中國等特定國家政府“擁有、控制或受其司法管轄或監督”，然而什么是外國政府，所謂控制、管轄又如何界定？相關具體釋義始終懸而未決，也因其關涉的巨大利益成為不同團體游說與拉鋸的焦點。

針對此次終于亮相的FEOC釋義，有聲音認為，該規則部分條文是對中國鋰電企業“高抬貴手”，圍繞監管政策的不確定性已然“利空出盡”。

然而細讀文本，這份釋義中赫然包藏著射向中國鋰電產業的支支“毒箭”。

美國能源部定義中，一個實體是否被“外國政府”所擁有、控制、監督，取決于實際控制權是否達到25%這一紅線，無論是直接還是通過一個或多個中間實體間接持有。然而在多級股權架構中，能源部對所謂控制權的計算并不遵循常規的累乘傳遞規則，而是應用了所謂的“50%規則”，即母實體對子實體控制權超過50%，就直接視同完全控制，按照這一邏輯，如果某家中企在子公司股權占比50%，該子公司對孫公司股權占比25%，則母公司對孫公司最終控制權仍將按25%而非12.5%（50%*25%）核定，因而仍將被視為“受關注外國實體”。

基于相似的強盜邏輯，即便是創立于非受限地區的企業，只要其在“所涵蓋國家/地區”內開展生產活動，仍可被視為受司法管轄的FEOC。

出于對此前政策吹風的反應，寧德時代等中國企業曾試圖通過知識產權授權或許可生產等變通形式與美國企業達成合作，未雨綢繆規避“受關注外國實體”風險，然而美國能源部的釋義，對這一變通模式施加了近乎不可能的合規要求。按照其解釋，該類授權許可合作必須滿足所謂美國合作方“有效控制”，包括不得限制合作方自有人員進入生產現場所有區域并觀察生產過程的各個階段，對生產至關重要的設備所必需的信息和數據如控制參數必須對被授權方完全開放，哪怕授權方受到其母國出口管制政策限制。要滿足這樣的要求，相當于將鋰電生產制造的全部專有知識與工藝knowhow拱手相送。

可以說，上述釋義已經基本堵上了中國鋰電頭部企業在美國動力電池市場享受政策補貼的可能。此前被認為能夠曲線參與的海外產能布局、多層股權嵌套和授權許可模式，已經被野蠻的非市場手段豎起了“此路不通”的障礙。

尤其值得留意的是，美國鋰電市場豎起的壁壘，也正在沖擊中國與韓國這兩大鋰電產業高地之間的互利合作，根據韓媒報道統計，2023年官宣的中韓電池材料企業合資項目有8個，其中已確認的7項投資總額達5.73萬億韓元（約44億美元），中方持股超過25%的合資項目就有5個，如我國電池材料巨頭中偉股份與浦項POSCO Future M合資的韓國前驅體項目中，中資持股據稱為80%。

在美國能源部釋義出臺后，一方面韓國政府已就25%這一比例參數向美國官方傳達了修改意見，另一方面，韓國鋰電企業也正緊急籌備應對措施，與中企的合資項目預計將進行股權調整，LG化學、POSCO Future M等公司可能會根據美方規則以定增或回購降低中企持股，但在中方持股比例較高的情況下，這樣的調整也將帶來巨大的額外成本。

總體來看，從拜登團隊登臺伊始的產業政策“百日評估”開始，鋰電就可以說是所謂“拜登經濟學”的核心支點，在IRA等新政法案為生產端和消費端提供的財政支持中，鋰電新能源占比也堪稱一枝獨秀。

顯而易見，鋰電產業已經成為拉動美國本土制造業投資與能源消費結構轉型的火車頭，“受關注外國實體”釋義的出臺，也顯示出美國官方對保護扶植本土鋰電產業鏈發展的決心之強，以至于愿意承受嚴苛新規實施后必然帶來的階段性供應鏈震蕩，而在處于產業生態明顯弱勢地位的情況下，美國人“胡蘿卜加大棒”的分而治之手段，也可以說將產業政策工具的杠桿作用發揮到了極致。

耐人尋味的是，“受關注外國實體”釋義及操作細則，曾長時間被外界認為將由美國國稅局（IRS）上位機構—美國財政部制定，財政部也一度遭到美國內右翼勢力集火攻擊，指責其“綏靖姑息”，然而這次NPRM亮相后，最“得罪人”的FEOC釋義制定者卻并非財政部，而是美國能源部下屬的制造和能源供應鏈辦公室 (MESC)，未來IRS審核FEOC身份與補貼資格、比例，也將依靠能源部進行實質審查，這意味著，美國能源部悄然掌握了該國鋰電產業調控的巨大權力。

細看這個異軍突起的制造和能源供應鏈辦公室，其核心無疑是事務官員大衛·豪厄爾（Dave Howell），此公長期擔任美國能源部車輛技術辦公室 (VTO) 主任，并有在美國空軍的任職經歷，因此不但是美國新能源車輛產學研用共同體中的關鍵人物，也成為勾連政策圈與軍工復合體的樞紐，在美國鋰電產業政策演進過程中發揮著幕后推手的作用。早在拜登補貼政策編制階段，趁著政策風口，豪厄爾這位”鋰電沙皇“就拉起了美國聯邦先進電池聯盟（FCAB），為國防部、能源部、各大國家實驗室搭建了名正言順的內部游說平臺，FCAB的美國鋰電產業路線圖規劃，也在通過政策文本一步步化為現實。

(FCAB聯盟明確以鋰電全產業鏈”自主可控“為目標)

這樣的權力格局，也預示著未來美國鋰電產業政策可能還有針對中國企業的“后手”。舉例而言，地下鹵水提鋰正被我國企業高度重視，未來有望與鋰輝石、鋰云母、地表鹽湖形成有效互補，然而由于規模性資源主要分布于青藏高原地區，美國政策界已經預先鋪墊了“話扣”，有相當可能性以社會責任等理由對相關材料生產企業掀起新一輪制裁風浪。

當然，在新規頒布后，中國企業被基本排除出美國動力電池市場的同時，在一系列邊緣領域還留有一定的發展余地，例如部分價值量占比不高、來源追溯困難的電池輔材，其供應鏈可豁免FEOC限制，但更為中國企業關注的還是美國儲能電池市場，由于IRA等新法案中如45X等條款對生產端的補貼不受投資來源國身份限制，因此中企能夠在相對更為公平的營商環境下進行競爭。

不過一股腦沖向美國儲能市場的中企，切不可就此掉以輕心。

一方面，儲能市場開出的“口子”，與其說是一眾律師官僚的疏忽或者單純，更不如說是一種陽謀，其目標也不難推敲，依靠生產端補貼把中國企業儲能電池大項目吸引落地的同時，美國財政部補貼審核規則還明確，即便是受關注實體生產的電池，通過合格企業回收再利用，也可享受稅收抵免，這意味著大批中國儲能電池，未來發揮的角色將是美國本土廠商回收再利用關鍵材料的現成資源，此外，一旦美國能源部為核心的“深層圈子”干預儲能市場，中國企業屆時在美布局的大把產能將進退兩難，面臨“關門打狗”的局面，甚至可能為他人做嫁衣裳。

（生產端補貼已大幅改寫了美國本土鋰電制造的成本曲線）

另一方面，不少熱情高漲的中國鋰電企業在考察美國項目時，往往有一種錯覺，即仿佛發現了“人傻錢多”的商業曠野，似乎只要產能盡快開出，就能夠依靠中國市場“卷”出來的技術與運營能力降維打擊美國本土同行，然而姑且不談巨量產能擠進儲能市場的過剩風險，似是而非的商業規則，也可能讓企業最終飲下苦酒。這方面最鮮活的例子，莫過于看似在美國鋰電政策中得利的韓國廠商。近期韓媒就曝出，美國通用集團強硬要求在與韓企合資的動力電池項目中分享高達85%的盈利，確保美國官方的補貼“肥水不流外人田”。

美國官方揮舞的政策大棒能夠逞威一時，長期競爭卻依然得回歸產業邏輯的主線。拋開強勢話語權塑造的緊張氛圍，國內產業界有必要清醒看到，美國方面對中企過于激進的關門政策可能仍有變數，但即便美國市場完全沒有非商業壁壘，“出海”恐怕也不應該被寄予短期的過高期待，將之視為一針解決當下產能過剩問題的機會主義速效藥。無論外部市場環境有何變化，國內企業面臨的階段性市場出清壓力都不會有實質性的變化，優勝劣汰的進程已經清晰展開，審慎盤點自身資源、做好企業自己的經營陣型調整或許更為重要，海外市場的機會與風險、熱鬧與寒意，也只有放在企業自身高質量發展的天平上，才能得到更妥當的評估與應對。