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（文/夏峰琳，編輯/徐喆）10月31日晚間，因重大資產(chǎn)重組停牌10個(gè)交易日的日播時(shí)尚（603196.SH）宣布于11月1日起復(fù)牌。與此同時(shí)，其資產(chǎn)重組方案也揭開(kāi)面紗。

日播時(shí)尚發(fā)布預(yù)案公告稱，公司擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買茵地樂(lè)71%股權(quán)。交易完成后，茵地樂(lè)將成為公司控股子公司。不過(guò)，在昨日披露的文件公告中，日播時(shí)尚未披露標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格。

對(duì)于此次并購(gòu)重組，日播時(shí)尚表示，標(biāo)的公司是行業(yè)首家主營(yíng)PAA類鋰電水性粘結(jié)劑的企業(yè)。粘結(jié)劑作為鋰電池的關(guān)鍵材料，市場(chǎng)規(guī)模持續(xù)增長(zhǎng)，行業(yè)發(fā)展前景廣闊。相比之下，近年來(lái)受整體經(jīng)濟(jì)增速下行、服裝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較為乏力未來(lái)發(fā)展前景有限。

前三季度，2024年前三季度營(yíng)業(yè)收入為6.25億元，同比下降10.60%；歸母凈利潤(rùn)虧損4053.60萬(wàn)元，同比下降295.20%；扣非歸母凈利潤(rùn)虧損4729.13萬(wàn)元，同比下降534.79%。

標(biāo)的上半年凈賺超7000萬(wàn)，參保人數(shù)5人

預(yù)案顯示，日播時(shí)尚擬通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買茵地樂(lè)71%股權(quán)，發(fā)行股份定價(jià)為7.18元/股。交易完成后，茵地樂(lè)將成為日播時(shí)尚控股子公司。

據(jù)悉，交易完成后，茵地樂(lè)將成為日播時(shí)尚控股子公司。

公開(kāi)資料顯示，四川茵地樂(lè)材料科技集團(tuán)有限公司成立于2007年10月18日，自創(chuàng)立之初就深耕鋰電粘結(jié)劑產(chǎn)品，是行業(yè)首家主營(yíng)PAA類鋰電水性粘結(jié)劑的企業(yè)。據(jù)高工鋰電統(tǒng)計(jì)，2023年國(guó)內(nèi)PAA類粘結(jié)劑市場(chǎng)中，茵地樂(lè)的市場(chǎng)占有率高達(dá)52.6%。不過(guò)企查查數(shù)據(jù)顯示，茵地樂(lè)2023年的參保人數(shù)僅為5人。

交易預(yù)案顯示，茵地樂(lè)有三家下屬子公司，分別為四川茵地樂(lè)科技有限公司、眉山茵地樂(lè)科技有限公司、四川茵地樂(lè)材料科技集團(tuán)常州有限公司。企查查數(shù)據(jù)顯示，而其三家子公司同年參保人數(shù)分別為11人、275人和13人。

同時(shí)根據(jù)茵地樂(lè)未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，該公司2022年、2023年和2024年1-6月的營(yíng)業(yè)收入分別為4.15億元、4.99億元、2.1億元，同期歸母凈利潤(rùn)分別為16001.04萬(wàn)元、16003.40萬(wàn)元和7629.81萬(wàn)元。其中，2023年，標(biāo)的公司營(yíng)收雖顯著增加但是歸屬凈利潤(rùn)的增量幾乎可以忽略不計(jì)。

2024年全年業(yè)績(jī)表現(xiàn)雖尚未可知，不過(guò)上半年，受終端需求增速放緩、產(chǎn)能短期供需錯(cuò)配影響，負(fù)極材料市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)低迷。在此背景下，茵地樂(lè)是否具有較強(qiáng)的可持續(xù)盈利能力有待考量。交易預(yù)案也提示，茵地樂(lè)存在宏觀經(jīng)濟(jì)和行業(yè)政策波動(dòng)、原材料波動(dòng)、市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和技術(shù)替代等一系列風(fēng)險(xiǎn)。

然而，這并不影響日播時(shí)尚對(duì)標(biāo)的公司未來(lái)發(fā)展的信心。公司表示，通過(guò)本次交易將注入盈利能力較強(qiáng)、市場(chǎng)空間廣闊、發(fā)展?jié)摿^大，專業(yè)從事鋰離子電池粘結(jié)劑研發(fā)、生產(chǎn)與銷售的高科技企業(yè)，將在原有精品服裝業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增鋰離子電池粘結(jié)劑業(yè)務(wù)，有利于加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型。屆時(shí)，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入及凈利潤(rùn)等預(yù)計(jì)將進(jìn)一步增長(zhǎng)，財(cái)務(wù)狀況得到改善，持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力進(jìn)一步增強(qiáng)。

低于現(xiàn)價(jià)7折向?qū)嵖厝四假Y

不過(guò)，在昨日披露的文件公告中，日播時(shí)尚未披露標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易價(jià)格。公司表示，標(biāo)的資產(chǎn)的審計(jì)和評(píng)估工作尚未完成，標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估值及交易作價(jià)尚未確定，最終交易金額將以符合相關(guān)法律法規(guī)要求的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告所載明的評(píng)估值為依據(jù)，由交易各方協(xié)商確定，并將在重組報(bào)告書中予以披露。

觀察者網(wǎng)注意到，無(wú)論價(jià)格高低對(duì)于日播時(shí)尚來(lái)說(shuō)想促成這樁交易都需要借力。財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，截至三季度末，公司貨幣資金1.09億元，而同期短期借款約1.31億元。

日播時(shí)尚表示，將向公司控股股東梁豐及其控制的上海闊元發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金的發(fā)行價(jià)格為7.79元/股。其定價(jià)依據(jù)是“不低于定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)的80%”。

而9月10日以來(lái)，日播時(shí)尚的股價(jià)8.58元上漲到10月17日收盤的11.58元。股票收盤價(jià)累計(jì)上漲34.97%。與日播時(shí)尚最新股價(jià)跟此次定向增發(fā)價(jià)格7.79元相比，相當(dāng)于按現(xiàn)價(jià)的61折向?qū)嵖厝朔矫娑ㄔ?

目前募資金額尚未確定，將在重組報(bào)告書中予以確定。公司表示，本次募集配套資金擬用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)、本次交易中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用和交易稅費(fèi)及補(bǔ)充流動(dòng)資金等，其中用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金、償還債務(wù)的比例不超過(guò)本次交易作價(jià)的25%或募集配套資金總額的50%。

觀察者網(wǎng)注意到，自2023年以來(lái)，日播時(shí)尚一直在推動(dòng)公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型，收購(gòu)茵地樂(lè)是公司近年來(lái)公布的第二份資產(chǎn)重組計(jì)劃。

2023年4月25日、26日，在沒(méi)有明確利好的情況下，日播時(shí)尚連續(xù)漲停，錄得“二連板”，26日晚間，日播時(shí)尚公告，控股股東正在籌劃可能導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更的重大事項(xiàng)，預(yù)計(jì)構(gòu)成重組上市，股票停牌。不過(guò)，這場(chǎng)資本盛宴最終以落空收?qǐng)觥?

巧合的是，在此番重組計(jì)劃公示前，日播時(shí)尚股價(jià)再度“搶跑”。兩次重組，均為當(dāng)前實(shí)控人旗下資產(chǎn)“借殼”上市。

針對(duì)股價(jià)屢次“搶跑”的現(xiàn)象，交易所曾就日播時(shí)尚是否存在內(nèi)幕信息泄露情況進(jìn)行問(wèn)詢。對(duì)此，日播時(shí)尚延期回復(fù)并表示，經(jīng)核實(shí)，公司報(bào)送的內(nèi)幕信息知情人名單真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且不存在內(nèi)幕信息泄露的情況。

業(yè)績(jī)承壓，前三季度虧超4000萬(wàn)

如此堅(jiān)定轉(zhuǎn)型背后，是日播時(shí)尚業(yè)績(jī)承壓。公司亦坦誠(chéng)表示，近年來(lái)，受服裝行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、原材料和人工成本上升等眾多因素的影響，公司原有主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)較為乏力，盈利水平波動(dòng)較大，未來(lái)的業(yè)務(wù)成長(zhǎng)性具有較大不確定性。

公開(kāi)資料顯示，日播時(shí)尚主營(yíng)業(yè)務(wù)為精品服裝的創(chuàng)意設(shè)計(jì)、材料及工藝技術(shù)研發(fā)及生產(chǎn)銷售，專注于中高端時(shí)尚女裝領(lǐng)域。目前主要經(jīng)營(yíng)“播 broadcast”、“播 broadcute”等精品服裝品牌。

據(jù)日播時(shí)尚最新財(cái)報(bào)，2024年前三季度營(yíng)業(yè)收入為6.25億元，同比下降10.60%；歸母凈利潤(rùn)虧損4053.60萬(wàn)元，同比下降295.20%；扣非歸母凈利潤(rùn)虧損4729.13萬(wàn)元，同比下降534.79%。其中，第三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)總收入2.14億元，同比下降13.08%；歸母凈利潤(rùn)虧損1305.54萬(wàn)元，同比下降184.14%；扣非凈利潤(rùn)虧損875.72萬(wàn)元，同比下降171.99%。

日播時(shí)尚在三季報(bào)中表示，業(yè)績(jī)下滑的根本原因還是收入下降所致。

另?yè)?jù)公司披露的2024年1-9月主要經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)公告，截至第三季度末，日播時(shí)尚線下門店合計(jì)607家，相比年初減少了54家。其中其核心品牌，播broadcast門店合計(jì)600家，相比年初減少了58家。核心品牌門店數(shù)量縮水，背后是該品牌業(yè)績(jī)經(jīng)營(yíng)不佳。報(bào)告期內(nèi)，播broadcast營(yíng)收約為6.00億元，同比下降11.46%。

如此看來(lái)，上市公司尋找第二增長(zhǎng)曲線迫在眉睫，日播時(shí)尚表示，后續(xù)，公司將在原有服裝業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上新增鋰離子電池粘結(jié)劑業(yè)務(wù)，加快上市公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型步伐，進(jìn)一步豐富業(yè)務(wù)類型，從而形成“服裝+鋰電粘結(jié)劑”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局，拓寬盈利來(lái)源，提高上市公司的核心競(jìng)爭(zhēng)力，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)拓展和利潤(rùn)增長(zhǎng)。

如今跨界布局鋰電粘結(jié)劑賽道似乎讓市場(chǎng)看到了日播時(shí)尚的光明未來(lái)，11月1日，公司開(kāi)盤漲停報(bào)12.74元。不過(guò)，上市公司“服裝+鋰電粘結(jié)劑”的雙主業(yè)經(jīng)營(yíng)格局，能否有效整合，標(biāo)的公司的盈利能力是否可持續(xù)都有待檢驗(yàn)。