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“華萬之爭”引人矚目，萬科獨董華生連續發聲，特別是24日在《上海證券報》上發表的7000字長文，在解釋為何投票贊成“深圳地鐵重組萬科”方案同時揭示了許多“隱情”。

25日華生又在《上海證券報》上發表關于萬科董事會之爭的第二篇文章，稱最大錯誤就是其標桿領頭人王石，雖然其過去曾經對萬科的發展起了關鍵作用，但近些年來在光環照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權爭奪戰中，出言輕率，樹了許多不應該樹的敵，加重了萬科的困境。

以下為全文：

萬科獨董華生：我為什么不支持大股東意見（中）

——為公眾股東爭取發言和表決權而投票

□華潤說預案不好，我們若贊成，否決了預案，重組即宣告失敗，等于是剝奪了大多數股東參與意見的權利，等于是讓華潤這個只持有百分之十幾股份的大股東代百分之百的股東做了決定。我們投票支持預案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會時讓他們自己決定。我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發言和表決權，防止了個別大股東利用在董事會的優勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責和作用所在。

□萬科的管理結構在國內的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。萬科的管理層絕對不能習慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。

□萬科當時倉促停牌，沒有預告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價。

□萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯姻，如果不與華潤對立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運氣，應當說具有相當的偶然性。這樣的機遇，可以說暗示萬科氣數未盡，但也明示其已命懸一線。

如昨文所述，幾個小時的董事會開到最后，我自己覺得已經聽明白了萬科管理層和華潤方面各自的真實訴求。在對立的雙方中被迫選邊站，首先要看誰的立場更有道理、更符合公司和股東的整體利益。

萬科獨董華生

就萬科管理層來說，他們的訴求應當說始終比較一致，其站位也可以說是“司馬昭之心，路人皆知。”從光明面說，他們是為了繼續保持在一個規范的現代公司治理框架下自主經營的獨立性；從陰暗面講，是管理層想保持自己對公司運行長期以來的實際控制權。不過平心而論，管理層的這個私心也只是維持現狀，而萬科這幾十年的脫穎而出正是因為這個“私心”，也提供了創業型企業家對公司成功和偉大的不懈追求、與時俱進的應變和創新以及為了企業的輝煌而自我激勵自我約束的持續動力。

這才使萬科從當初一個不起眼的地方小企業發展成為中國乃至世界上最大的房地產公司。因此他們的這點自私心與公司發展并無實質沖突。用現代經濟學的術語來說，他們與企業的發展目標激勵相容。這就如亞當·斯密說市場經濟一樣，正是因為依靠人的自利心，社會上千千萬萬的人才盡心盡力自愿地為滿足他人的需要而勞作，辛勤地提供別人需要的產品和服務以換取自己的利益，結果反而達到了資源配置最優的境界。

再說這次整個事件也確實并非因他們而起，只是因為野蠻人入侵，敵意收購，他們被迫防守反擊。當原來的第一大股東華潤無力或不愿進一步支持時，才去尋找新的同盟者。他們的最大錯誤就是其標桿領頭人王石，雖然過去曾經對萬科的發展起了關鍵作用，但近些年來在光環照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權爭奪戰中，出言輕率，樹了許多不應該樹的敵，加重了萬科的困境。

“寶萬之爭”出乎所有人的意料演變為“華萬之爭”，還緣于以王石為首的萬科管理層對自己原來賴以生存的生態即與華潤集團的關系處理失當。須知原第一大股東華潤的“大股不控股，支持不干預”的態度，既與當時社會經濟氛圍有關，也與前幾任華潤掌門人的個人性格、判斷和偏好取向直接相關。萬科的管理結構在國內的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。

萬科的管理層絕對不能習慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。由于國企是全民所有制企業，而全體人民不可能自己來管，所有者缺位時，通常是由政府及其官員管理。因而國企開門主要是對上級領導負責，關起門來，就是人人都要對本企業領導負責。這樣極易形成真正的內部人控制。所以我們看到在行政化管理的有些國企中，往往一朝天子一朝臣。搞壞了關系，惹惱了現任領導，什么國家利益、股東利益都可以是放在嘴上的，給人穿起小鞋來可以不惜代價。在這種對上負責的行政管理體制中，干得好不好至多是能力問題，同時也可推給天災人禍。

但對領導態度如何，那是立場問題，說大就大到天上。以王石的高調作派，與現任大股東新領導關系搞僵，并不奇怪。特別是新一屆華潤領導并沒有與萬科長期交往的經歷和相互理解，其對萬科管理層各種也許不大但令人惱怒的不恭和輕慢的反感難免會日積月累。但這就會動搖萬科治理結構的根基。