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“華萬之爭”引人矚目，萬科獨董華生連續(xù)發(fā)聲，特別是24日在《上海證券報》上發(fā)表的7000字長文，在解釋為何投票贊成“深圳地鐵重組萬科”方案同時揭示了許多“隱情”。

25日華生又在《上海證券報》上發(fā)表關(guān)于萬科董事會之爭的第二篇文章，稱最大錯誤就是其標(biāo)桿領(lǐng)頭人王石，雖然其過去曾經(jīng)對萬科的發(fā)展起了關(guān)鍵作用，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，出言輕率，樹了許多不應(yīng)該樹的敵，加重了萬科的困境。

以下為全文：

萬科獨董華生：我為什么不支持大股東意見（中）

——為公眾股東爭取發(fā)言和表決權(quán)而投票

□華潤說預(yù)案不好，我們?nèi)糍澇?，否決了預(yù)案，重組即宣告失敗，等于是剝奪了大多數(shù)股東參與意見的權(quán)利，等于是讓華潤這個只持有百分之十幾股份的大股東代百分之百的股東做了決定。我們投票支持預(yù)案通過，其實并沒有真正代廣大股東做什么決定，而是在其后提交股東大會時讓他們自己決定。我們的贊成票只是為廣大公眾股東爭取到了發(fā)言和表決權(quán)，防止了個別大股東利用在董事會的優(yōu)勢綁架公司決定，而這正是獨立董事真正的功能職責(zé)和作用所在。

□萬科的管理結(jié)構(gòu)在國內(nèi)的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。萬科的管理層絕對不能習(xí)慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。

□萬科當(dāng)時倉促停牌，沒有預(yù)告原第一大股東華潤，也沒有迅速召開董事會通報和決策，這是很大的失誤。為了自保并在無具體可靠的重組標(biāo)的情況下火速停牌，是為自己過去一系列輕敵和失誤付代價。

□萬科、深圳地鐵以及原先的敵意收購人寶能都正好同在深圳市的地盤上，光是與深鐵聯(lián)姻，如果不與華潤對立，就足以震懾寶能三思而行。有這樣的運氣，應(yīng)當(dāng)說具有相當(dāng)?shù)呐既恍浴＿@樣的機遇，可以說暗示萬科氣數(shù)未盡，但也明示其已命懸一線。

如昨文所述，幾個小時的董事會開到最后，我自己覺得已經(jīng)聽明白了萬科管理層和華潤方面各自的真實訴求。在對立的雙方中被迫選邊站，首先要看誰的立場更有道理、更符合公司和股東的整體利益。

萬科獨董華生

就萬科管理層來說，他們的訴求應(yīng)當(dāng)說始終比較一致，其站位也可以說是“司馬昭之心，路人皆知?！睆墓饷髅嬲f，他們是為了繼續(xù)保持在一個規(guī)范的現(xiàn)代公司治理框架下自主經(jīng)營的獨立性；從陰暗面講，是管理層想保持自己對公司運行長期以來的實際控制權(quán)。不過平心而論，管理層的這個私心也只是維持現(xiàn)狀，而萬科這幾十年的脫穎而出正是因為這個“私心”，也提供了創(chuàng)業(yè)型企業(yè)家對公司成功和偉大的不懈追求、與時俱進的應(yīng)變和創(chuàng)新以及為了企業(yè)的輝煌而自我激勵自我約束的持續(xù)動力。

這才使萬科從當(dāng)初一個不起眼的地方小企業(yè)發(fā)展成為中國乃至世界上最大的房地產(chǎn)公司。因此他們的這點自私心與公司發(fā)展并無實質(zhì)沖突。用現(xiàn)代經(jīng)濟學(xué)的術(shù)語來說，他們與企業(yè)的發(fā)展目標(biāo)激勵相容。這就如亞當(dāng)·斯密說市場經(jīng)濟一樣，正是因為依靠人的自利心，社會上千千萬萬的人才盡心盡力自愿地為滿足他人的需要而勞作，辛勤地提供別人需要的產(chǎn)品和服務(wù)以換取自己的利益，結(jié)果反而達到了資源配置最優(yōu)的境界。

再說這次整個事件也確實并非因他們而起，只是因為野蠻人入侵，敵意收購，他們被迫防守反擊。當(dāng)原來的第一大股東華潤無力或不愿進一步支持時，才去尋找新的同盟者。他們的最大錯誤就是其標(biāo)桿領(lǐng)頭人王石，雖然過去曾經(jīng)對萬科的發(fā)展起了關(guān)鍵作用，但近些年來在光環(huán)照耀下有些自覺不自覺的飄飄然。特別是在這次股權(quán)爭奪戰(zhàn)中，出言輕率，樹了許多不應(yīng)該樹的敵，加重了萬科的困境。

“寶萬之爭”出乎所有人的意料演變?yōu)椤叭A萬之爭”，還緣于以王石為首的萬科管理層對自己原來賴以生存的生態(tài)即與華潤集團的關(guān)系處理失當(dāng)。須知原第一大股東華潤的“大股不控股，支持不干預(yù)”的態(tài)度，既與當(dāng)時社會經(jīng)濟氛圍有關(guān)，也與前幾任華潤掌門人的個人性格、判斷和偏好取向直接相關(guān)。萬科的管理結(jié)構(gòu)在國內(nèi)的第一大股東為國企的公司中幾乎是個孤例。

萬科的管理層絕對不能習(xí)慣成自然，覺得過去的慣例也就是今天的必然。由于國企是全民所有制企業(yè)，而全體人民不可能自己來管，所有者缺位時，通常是由政府及其官員管理。因而國企開門主要是對上級領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，關(guān)起門來，就是人人都要對本企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)。這樣極易形成真正的內(nèi)部人控制。所以我們看到在行政化管理的有些國企中，往往一朝天子一朝臣。搞壞了關(guān)系，惹惱了現(xiàn)任領(lǐng)導(dǎo)，什么國家利益、股東利益都可以是放在嘴上的，給人穿起小鞋來可以不惜代價。在這種對上負(fù)責(zé)的行政管理體制中，干得好不好至多是能力問題，同時也可推給天災(zāi)人禍。

但對領(lǐng)導(dǎo)態(tài)度如何，那是立場問題，說大就大到天上。以王石的高調(diào)作派，與現(xiàn)任大股東新領(lǐng)導(dǎo)關(guān)系搞僵，并不奇怪。特別是新一屆華潤領(lǐng)導(dǎo)并沒有與萬科長期交往的經(jīng)歷和相互理解，其對萬科管理層各種也許不大但令人惱怒的不恭和輕慢的反感難免會日積月累。但這就會動搖萬科治理結(jié)構(gòu)的根基。