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與此對立，規則派則認為，即便承認情懷派的全部或大部分的理由，但規則就是規則。遵守現行法律和規則是現代市場經濟健康運行的基礎。王石作為創業企業家在股改時放棄了股權，選擇當職業經理人，無論當時是情懷高尚還是犯了錯誤、留下今日之隱患，現在就得承擔這種選擇的后果。規則派認為，別說王石近年來行為不像經理人而像老板一樣去四處招搖，去年在遭遇敵意收購后仍然自我作大、言語傷人、失誤不斷，就是什么毛病也沒有，只要大股東或外來資本依法取得控股權，不管管理層或個別人有多重要，不管你是不是創始人，想換就可以換，這就是游戲規則，人人都得遵守。有人把規則派觀點發揮得淋漓盡致，“再說徹底一點，包括寶能在內的任何一個股東，無論他出于什么目的，干掉萬科也好，趕走王石也好，高位套現也好，抑或是為了其他利益——只要不違背法律，這都是可以的。這是上市公司的規則賦予股東的權利。不管這個公司缺了王石之后是衰落，還是比以前更好，這都是法律賦予股東和其他利益相關方的權利。”當然，在這兩種觀點之外，也有些人游離于這兩派之間，采取調和態度，希望有個各方妥協的結果。

顯然，如果僅就以上兩種相互對立的意見爭論而言，雙方不在一個頻道上，似乎很難爭出什么結果。但在我看來換個角度，萬科事件之爭并不是什么情懷與規則之爭，而是人們對這里產生的合法不合理、合理不合法的困惑。因為情懷這個東西，說重要太重要了，但具體落實很難把握。且不同的人有不同的情懷。市場經濟中人們要正常交換，必須要有統一認同的規則，否則買賣做不成，做成了發生糾紛也難以解決。從這個意義上說，我是徹頭徹尾的規則派。盡管如此，我們也必須認識到，法律和規則都不是從天上掉下來的。法律是道德的底線，規則以情理為基礎。脫離了一個社會大量不成文但實際起作用和普遍認同的習俗、道德和情理，任何法律和規則都會缺乏實施的支撐。成文法和正式規則總是在與大量的習慣法和深入人心的道德情理共同作用維持社會運轉。

那么，在萬科事件中，合法性與合理性是如何發生了沖突呢？在規則派看來，萬科兩大股東的行為至今只是受到監管部門的關注而并未查處，因而其要罷免全部董事或改組董事會、重奪公司控制權的一切動作就都是在規則之內，完全合法，這一點我也同意。在此合法利用規則之下，在我看來產生了四個關于合理性的困惑：

一、萬科是業內規模最大、業績最好的企業。有人統計其各項主要經濟技術指標均領先于同行。有人計算很多年來其平均年銷售和利潤增長均在20%-30%，近年來業績更呈爆發性增長。有人說萬科前幾年分紅少，其實高成長企業一般分紅都少。有人拿喬布斯當年被蘋果董事會解職來類比王石。

其實喬布斯那時被解職是因為當時蘋果的老產品生命周期將盡，推出的新品接連失敗，蘋果董事會認為喬布斯的一意孤行會導致公司更嚴重的困境，故而將其解聘。世界上還沒聽說哪家正在快速發展和不斷創出更優秀業績的管理人被股東罷免。

二、萬科的治理結構、公開透明度和企業文化一直被認為是國內現代企業制度的典范。華潤原來長期作為其第一大股東的積極不干預態度成就了萬科的成功。華潤以及寶能現在指控萬科是內部人控制，等于是完全否定這一大股東不干預、管理層主導的模式。這一模式過去長期被大家推崇，現在又被指控為壞東西，是我們大家過去長期一直看走了眼，是非顛倒了嗎？把萬科的治理模式改回到現在占上市公司99﹪以上的大股東控制模式就是撥亂反正？現存的國企行政管理模式本來正要改革，而透明度差的家族經營模式本來也亟待規范和透明化，萬科模式原本被視為給企業改革提供了樣本和啟示，現在反過來徹底否定，那大家都重返舊的模式？這樣企業改革還要改嗎？往哪里改？

三、萬科的管理團隊一直被業內公認為非常優秀，屬于高產出、低成本的職業經理人隊伍。找這樣一批有理想、有追求又有能力做成基業常青偉大企業的團隊，可謂可遇不可求。現寶能說前幾年他們還沒當股東時，王石薪酬拿多了要罷免他。這個理由提的太怪了。王石拿多少是那時的董事會和當年的股東大會決定的。后來人需要翻歷史書為古人擔憂嗎？寶能今天作為大股東以后一樣可對高管薪酬有表決權。何況有人貼出業績和薪酬對照表，以萬科行業龍頭的業績，王石、郁亮一年1000萬上下的年薪報酬別說與恒大地產行政總裁去年1.68億元的年薪沒法相比，比起許多差很遠的地產商也差一大截。萬科2015年全體董事薪酬、前五名最高薪酬占歸屬母公司凈利潤均在0.3%以下，遠低于其他主要房企平均1.3%的水平。萬科管理層薪酬低，拿了錢又去買本公司股票，把自己和公司長遠發展拴在一起，不用其他股東們煩心其長期行為，這樣的好事別的企業求都求不來，有什么可指責的呢？

萬科管理層不僅薪酬低，職位消費也少，花錢小氣。對我們這些外部和獨立董事都摳門得很，舍不得花點錢。好多年前國家審計署派了一批人來查了萬科幾個月，也沒發現啥大問題。誰當老板不想用這樣既能賺錢又自律的經理人？反觀前些年真正被內部人控制去謀取自己私利的華潤，其前任領導宋林能力雖強，開始也做了不少貢獻，但后來逐步就把企業變成自己的獨立王國，任人唯親，貪污受賄，揮霍浪費，結果中紀委一查就被抓出一大串貪官。這樣的企業雖然名義上頂著國企的光環，實際已成為蛀蟲的樂園，幸虧中央的強力反腐將其清除。相比之下，能干而自律的萬科管理層由理想主義驅動，在標準的公司委托一代理框架中屬于激勵相容而又便宜稱職的代理人。這些人再有多少個人作風問題和令人生厭之處，社會上自有法律民俗管著。作為企業來說賺錢事大，股東若非另有所圖，為什么不喜歡這樣的管理層呢？

四、市場經濟中收購兼并包括敵意收購，都是正常現象，有助于淘汰低效或貪婪的代理人即管理層，促進資源優化配置。故一般是以大吞小，或強強聯合。偶爾也有雖小但強、生機勃勃的創新型企業吞并雖大而暮氣沉沉的老企業，上演蛇吞象的壯觀。盡管經濟學家們對發達經濟體證券市場上收購兼并效果的事后統計分析莫衷一是，但理論上經濟學家們一般肯定收購兼并所造成的公司控制權市場，對于激勵和淘汰職業經理人的積極作用。然而，在成熟市場中，絕難出現落后吞并先進、弱小吃掉強大企業的現象。而據聯合信用評級有限公司最近剛剛為寶能地產發債所作的信用等級公告，寶能地產在2013年至2015年的營業收入分別為12.73億元、9.7億元、14.55億元，今年一季度的數字為1.13億元。其凈利潤近三年則分別為5.6億元、1.79億元和4.93億元。這與萬科這幾年每年直逼2000億元的營業收入（今年上半年僅半年已超2000億元），直逼200億元凈利潤的業績有天壤之別（說實話我華生再作為冷靜的經濟學旁觀者，再是鐵石心腸，看到這些人在今年來大股東猜忌攻擊、企業內外交困、可能馬上被罷免走人的情況下，還有這樣的堅守精神，還有這樣的驕人業績，構思寫作時真是幾次為他們動容）。懸殊如此巨大的以小吞大、以弱吞強在任何正常的市場和法治環境下都是不可想象的。如果只要借助在金融領域的壟斷牌照，就可以高杠桿高付息動用巨額資金來收購萬科這樣首屈一指（賬上堆著400多億元現金）的行業龍頭企業，若是財務投資，有人算過連利息都還不上，得不償失。只有以二級市場炒作牟利或控股后掌握調配萬科資源為己所用為目的，才可以理解。這對寶能來說也許是理性選擇，乃至也被有些人頌揚為頂級高明的資本運作。但對于社會來說，卻實在是劣幣驅逐良幣和資源配置的嚴重惡化。人們不禁要問：難道我們法律和規則的設定不是為了推動經濟特別是實體經濟健康發展，鼓勵創新和持續不懈的企業家精神，而是限制和傷害真干事、干實事、干大事的人的手腳，相反讓金融投機和資本運作的冒險大行其道、所向披靡嗎？

有人假借經濟學大家張五常先生的名義評論說，按市場規則辦，萬科即便毀了，也給市場和其他人帶來警醒，故其毀了也有價值。這個邏輯確實雷人。萬科之爭，即便至今，給市場各方帶來的警醒教訓啟發難道還少嗎？什么樣的市場規則非要毀了萬科這樣難得的中國標桿企業才能奠旗呢？文章又說，即便惡意收購人真是違規作惡，將來市場自然也會將其淘汰，不用去管。這種推論難免也太幼稚奇葩。若違規者真一路通行，其他人勢必紛紛效仿，社會失去公平正義，那時要求矯枉過正、極端平均主義的訴求必漸成氣候，社會震蕩不安，哪還有什么你的市場力量將來的自我淘汰？現在西方不少發達國家尚且因為政策失當、社會不公導致極端主義思潮興起，中國作為一個正處在關鍵轉型期的發展中大國，更經受不起那樣的折騰。

顯而易見 ，在這樣的一些令人困惑的真實問題面前，濫抒情懷無濟于事，空談規則也無法服人。我們需要進一步的深究這其中的原因和奧妙。

當然，在合法與合理、規則與情理發生矛盾沖突的時候，我們也不能簡單下結論就說規則有問題。因為這里存在各種可能，需要逐一仔細辨別和剝離。