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【隨著萬科股權(quán)大戰(zhàn)的不斷升級(jí)與持續(xù)發(fā)酵，姚振華和王石孰是孰非也成了熱點(diǎn)話題。1月15日，萬科宣布18日不復(fù)盤交易。同日，在《2016全球并購管理高峰論壇》上，著名經(jīng)濟(jì)學(xué)家，中國政法大學(xué)資本金融研究院院長劉紀(jì)鵬評(píng)論了寶萬之爭，認(rèn)為在缺少對上市公司大股東和董監(jiān)高強(qiáng)力約束的中國股市里，需要越來越多野蠻人讓他們不能為所欲為，隨意減持和隨意套現(xiàn)。劉紀(jì)鵬特別批評(píng)王石光爬山就用了3000萬。

劉紀(jì)鵬認(rèn)為王石三種選擇，第一種是毒丸計(jì)劃，停牌低價(jià)增發(fā)，稀釋現(xiàn)在入侵者的比例，但是實(shí)行不樂，因?yàn)閷毮芟狄呀?jīng)持股在23%-24%之間。或者王石可以選擇焦土戰(zhàn)略，低價(jià)賣出萬科的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，再現(xiàn)金買進(jìn)外面的劣質(zhì)資產(chǎn)，但這個(gè)事情王石也干不了，因?yàn)榈赖滤疁?zhǔn)高。王石的唯一辦法就是邀請白衣騎士，先找華潤，再找到安邦吳曉輝。

對于寶能系，在劉紀(jì)鵬看來，寶能系用無數(shù)個(gè)短險(xiǎn)組成長投是有風(fēng)險(xiǎn)的，連帶險(xiǎn)收益率很高，還可以短退，拿這樣的高杠桿資金去收購非常危險(xiǎn)。但其中是否涉及到洗錢犯罪，是需要拿出依據(jù)的。

但是，劉紀(jì)鵬認(rèn)為我們應(yīng)該從更高的境界來看待并購重組，看待野蠻人入侵對上市企業(yè)大股東和董監(jiān)高的約束。

劉紀(jì)鵬表示，當(dāng)前中國股市的悲慘境地核心源于制度上的缺陷。中國股市缺少公平和正義，充斥腐敗現(xiàn)象，很大程度由于上市公司大股東和董監(jiān)高的減持行為令大家深惡痛絕。上市制度的行政壟斷，導(dǎo)致誰上市就能成為億萬富翁，一方面是暴富者的天堂，另一方面是股民赤貧者的地獄。由于對大股東和董監(jiān)高缺乏強(qiáng)有力的約束，他們在這個(gè)市場上就可以為所欲為。

一方面是那么多股民虧損，一方面卻是王中軍在美國5.5億買兩幅畫，《老炮兒》里面華誼公司的頭牌許晴一把椅子也值上億。“憑什么一上市他們就有那么多錢？”劉紀(jì)鵬質(zhì)問說，鼓勵(lì)敵意收購，至少讓大股東不敢隨便減持，和隨便套現(xiàn)。

劉紀(jì)鵬呼吁改革獨(dú)董制度和其他制度，但是在現(xiàn)階段獨(dú)立董事起不到監(jiān)視作用的情況下，“只能靠這樣的野蠻人，讓這些舒舒服服的大股東、董監(jiān)高在熱戀的時(shí)候不要忘記門口的野蠻人會(huì)搶你的妻子。”

“中國股市的野蠻人不是太多了，而是太少了。”劉紀(jì)鵬說。】

以下為劉紀(jì)鵬發(fā)言實(shí)錄（未經(jīng)演講者本人審閱）：

劉紀(jì)鵬：大家早上好！非常高興能參加水皮主編主辦的這樣一次全球并購峰會(huì)，并且探討當(dāng)前中國資本市場上一個(gè)非常熱門的話題。邀請我到這里來的題目怎么選擇，會(huì)議主辦方希望我談?wù)剬毴f之爭，其實(shí)最近比較熱門的話題一個(gè)是寶萬之爭，還有一個(gè)是萬達(dá)的并購。我作為萬達(dá)的董事，對萬達(dá)這些年以來的擴(kuò)張也一直相對熟悉，這兩種并購是當(dāng)前中國資本市場上兩個(gè)典型案例，當(dāng)然前者叫敵意并購，后者應(yīng)該說叫善意并購。前者是中國企業(yè)互相之爭重組，后者是中國企業(yè)國際化如何采用并購重組的方式加速國際化的進(jìn)程。因此，這兩個(gè)案例都將在今天的會(huì)上討論，我想無疑將把今天會(huì)議的理論意義和現(xiàn)實(shí)意義結(jié)合得更加完美，使大家在今天一天的會(huì)議中享受到一頓精神大餐。

劉紀(jì)鵬評(píng)寶萬之爭：中國的野蠻人還是太少了

談到這個(gè)題目，昨天匆忙中提到既然談寶萬之爭我就想到今天股市悲慘的意境，核心問題在于制度上的缺陷，制度的缺陷其中有一條，我跟水皮還有今天來的姚峰會(huì)長是共識(shí)的，就是中國股市的特點(diǎn)是一股獨(dú)大，不僅國有企業(yè)一股獨(dú)大，家族企業(yè)也一股獨(dú)大。所以股市出現(xiàn)非公平、少正義、腐敗的現(xiàn)象很大程度上是在于對大股東和董監(jiān)高在資本運(yùn)作上的減持行為大家深惡痛絕。由于上市制度的行政壟斷，導(dǎo)致誰上市就能成為億萬富翁，一方面是暴富者的天堂，另外一方面是股民赤貧者的地獄。因此中國股市不解決這個(gè)問題，也就是說不解決對大股東和董監(jiān)高強(qiáng)有力的約束，他們在這個(gè)市場上就可以為所欲為。

我多次跟姚峰會(huì)長提，獨(dú)立董事制度變成花瓶，你讓董事會(huì)聘獨(dú)立董事，中國的董事會(huì)都是大股東控制的，尤其惡劣的是國有企業(yè)的大股東減持還有國資委管，有財(cái)政部管，家族企業(yè)瘋狂減持，去年股災(zāi)前僅僅1—6月份，我們這些小板和創(chuàng)業(yè)板的483家就減走了2100億，而創(chuàng)業(yè)板同期引入的IPO資金只有420億，股民的錢哪兒去了？中國的一股獨(dú)大何時(shí)解決？為什么中國的敵意收購這么少，使得寶萬之爭成了珍稀動(dòng)物，因此從這個(gè)意義上來說，我當(dāng)時(shí)定題，從寶萬之爭看對大股東抑制的積極性。但是今天我坐在那兒就想，這個(gè)題不如再精煉一點(diǎn)，就是并購重組是健康股市的重要手段。因此也就從中國的特殊性上看，對大股東的約束敵意收購就變得非常重要。當(dāng)然這是我的一個(gè)開場。

那么對于敵意收購的概念和定義，我們從寶萬來對比看，大家所熟悉的“野蠻人”、“毒丸計(jì)劃”有必要在這個(gè)會(huì)上熟悉一下，敵意收購和善意收購的區(qū)別就是你是否事先和目標(biāo)公司的大股東和實(shí)際控制人取得了共識(shí)，是否是突然襲擊，所以寶萬之爭被封為中國敵意收購的經(jīng)典案例，并且今天正在進(jìn)行中，大家對結(jié)果各有各的期盼，但是作為敵意收購來說它是非常值得中國資本市場史上值得上市公司的協(xié)會(huì)高度關(guān)注的一個(gè)案例，密切跟蹤。

敵意收購發(fā)生之后，被收購一方采用的戰(zhàn)略從王石看，大家說，為了防止敵意收購，西方有很完善的股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計(jì)，比如大家常見的驅(qū)鯊計(jì)，要在章程里面做防被人收購的防范，列舉歐洲特別是美國的前一百名也好五百家也好，真正有大股東超過40%甚至30%以上的很少，我印象當(dāng)中就比爾蓋茨持有15%，其它股權(quán)高度分散，高度分散的背景下被敵意收購使得高管人員他的位子不保，使得大股東持股地位受到威脅，所以它的驅(qū)鯊計(jì)是章程里面就防范，比如董事要換位錯(cuò)開選舉，一次只能換1/3，又比如絕對的表決權(quán)，任何決議要2/3以上通過，這就是所謂的驅(qū)鯊計(jì)、金降落傘，也就是說你要是收購要把我的高管開除，你必須給我高額補(bǔ)償，我章程里面明確發(fā)生這種不正常的情況，公司要高額補(bǔ)償，也是防范。

王石說這次停牌，你要收購我停牌，停牌再低價(jià)增發(fā)稀釋現(xiàn)在入侵者的比例，那就是完整的毒丸計(jì)劃。但是他現(xiàn)在實(shí)行不了，因?yàn)閷Ψ綄毮芤呀?jīng)持股23%、24%，它也在其間，所以毒丸計(jì)劃很難推進(jìn)。

有人說焦土戰(zhàn)略，你不是要來嗎，我低價(jià)賣我的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，把現(xiàn)金買外面的劣質(zhì)資產(chǎn)。王石也干不了，因?yàn)樗牡赖滤疁?zhǔn)很高，唯一的辦法最后就是邀請白衣騎士，先找華潤，華潤是第一大股東，華潤不蠅聲，因?yàn)楹軓?fù)雜，央企。再找安邦保險(xiǎn)吳曉輝，安邦持5%，現(xiàn)在的寶萬之爭正在僵持之下，白衣騎士關(guān)鍵時(shí)刻拍馬而來，是不是能夠起到幫助王石的作用？大家拭目以待。

寶萬之爭的事件我們用這樣一個(gè)敵意收購當(dāng)中常用的戰(zhàn)略基本看到它的脈絡(luò)過程，這個(gè)過程當(dāng)中我們怎么評(píng)判？道德評(píng)判還是規(guī)則評(píng)判？

當(dāng)然如果從道德評(píng)判再看，寶能是不是野蠻人？王石所講的，那是一個(gè)沒有信譽(yù)的野蠻人。它的野蠻大家批評(píng)，你萬能險(xiǎn)、連帶險(xiǎn)，這是什么險(xiǎn)？就是短險(xiǎn)長投，萬能險(xiǎn)就是說三到六個(gè)月就可以退險(xiǎn)，無數(shù)個(gè)短險(xiǎn)組成長投你有風(fēng)險(xiǎn)。連帶險(xiǎn)收益率很高，也是可以短退，但是收益率6%，拿這樣的高杠桿資金去收購多危險(xiǎn)？王石在微博里面轉(zhuǎn)播，門口的野蠻人一場大規(guī)模洗錢的犯罪。

敵意收購如果在道德評(píng)判的標(biāo)準(zhǔn)上，那么姚振華也好，寶能也好，大家對他的批評(píng)，你可能面臨是在犯罪，但是犯罪的問題應(yīng)該由誰來界定？是民眾群情激憤就來評(píng)判還是由規(guī)則來定？從道德評(píng)判的標(biāo)準(zhǔn)、文化評(píng)判的標(biāo)準(zhǔn)還是從法律規(guī)則評(píng)判的標(biāo)準(zhǔn)，中國今天還在爭論這樣一場詬病，誰贏得了大多數(shù)人的票數(shù)誰就能成功，成為勝者。因此，大家又引發(fā)來繼續(xù)評(píng)判，能不能沒有商量就叫野蠻人？當(dāng)然這是美國人開的頭，從華爾街開始敵意收購有這樣一個(gè)提法“門口的野蠻人”。我們今天提的時(shí)候把它跟犯罪聯(lián)系起來，那個(gè)野蠻是不懂禮貌不商量就進(jìn)我們家，我們把大規(guī)模洗錢的犯罪活動(dòng)稱野蠻人。它是否是犯罪？是否違反了規(guī)則，由監(jiān)管部門來說，這就引發(fā)了中國證券市場老大難的問題，監(jiān)管無力、沒有經(jīng)驗(yàn)，像這次股災(zāi)一樣，面對這種情況拿不出一個(gè)強(qiáng)有力的標(biāo)準(zhǔn)，按照迎合民眾好像是個(gè)野蠻人，但是他野蠻在哪兒你有依據(jù)嗎？證監(jiān)會(huì)表態(tài)密切關(guān)注，深交所希望錢說明來源，保監(jiān)會(huì)也一樣。我們所看到的要跳出更高的境界，不要就事論事，這種并購重組是不是應(yīng)該對這些大股東們這些高管們約束一下？

王石是很有意思的，他這些年一直在哈佛讀書，他確實(shí)是個(gè)明星，明星爬山也好，等等一系列的廣告也好，似乎都跟萬科的關(guān)系不太大，是不是一個(gè)創(chuàng)始人應(yīng)該作為一個(gè)教父一樣得到人家的尊重？比如人家說你拿著1360萬的年薪，光爬山就花了3000萬，他很不高興的說，如果美國的上市公司我應(yīng)該拿1000萬美金。

如何看待寶萬之爭？應(yīng)不應(yīng)該？當(dāng)然一方面要綜合地看野蠻、文明、文化、道德或者政治觀，這在中國很重要，從規(guī)則來看這樣的敵意收購應(yīng)該鼓勵(lì)，不能讓大股東這么舒服的減持過日子，這是中國股市今天繞不過去的一道坎，從規(guī)則看給監(jiān)管部門提出了挑戰(zhàn)，從這個(gè)角度看中國的敵意收購太少了，應(yīng)該鼓勵(lì)，中國的一股獨(dú)大的股東比例太高了，至少減持的時(shí)候掂量一下，再減持被人敵意收購，別就只知道套現(xiàn)。

所以回過頭講，當(dāng)我們看到這么多股民虧損，我們看到王中軍在美國5.5億買兩幅畫，老炮兒里面，華誼公司重要的王牌演員許晴，一把椅子也值上億，當(dāng)然人家是收藏，這些消息報(bào)道了之后大家就會(huì)問你，為什么一上市之后他們就有這么多的錢？

今天我公開呼吁提出，獨(dú)立董事制度再也不能這樣去讓大股東聘來制約大股東了，必須要上市公司里有一個(gè)獨(dú)立董事工會(huì)，他們的使命就是要制約這些大股東這些高管們保護(hù)中小股東，要讓獨(dú)立董事有一個(gè)家，讓獨(dú)立董事說話的時(shí)候硬氣點(diǎn)，從內(nèi)部約束。那兒盯不上勁，只能靠這樣的野蠻人了，讓這些舒舒服服的大股東、董監(jiān)高在熱戀的時(shí)候不要忘記門口的野蠻人會(huì)搶你的妻子。

從中國資本市場發(fā)展角度看敵意收購，最近大家都在想中國股市怎么了，其中從資本市場內(nèi)部的制度分析太少，中國股市的結(jié)構(gòu)非常糟糕，一方面是大恐龍，另一方面是小跳蚤，大恐龍是說我們的五大銀行工農(nóng)中建交體格龐大，一個(gè)工商銀行的股本3650億股，無論證監(jiān)會(huì)主席怎么鼓勵(lì)大家價(jià)值投資，大家都沒法往那兒投，我們這么多的股市泡沫，這些大股東的市盈率始終在5—8倍上不去，原因何在？

對比一下這些創(chuàng)業(yè)板、中小板平均市盈率150倍，原因在股本結(jié)構(gòu)上。這些大恐龍人家炒不動(dòng)你，資本市場不是靠經(jīng)濟(jì)學(xué)靠交易學(xué)，買了股票不是為了結(jié)婚分紅，是為了在買賣中獲取差價(jià)，玩不動(dòng)你誰去玩你呢？因此就看到了一個(gè)一個(gè)有價(jià)值投資的良家婦女但是卻像破鞋一樣沒人要它。而另外一方面483家創(chuàng)業(yè)板的企業(yè)平均上市股本只有5900萬，483個(gè)合起來不如工商銀行的1/8。中國5100點(diǎn)總體市盈率20多倍不高，可是這些創(chuàng)業(yè)板都150倍，大家詬病的就是那兒，小板的股票家族企業(yè)一股獨(dú)大和私募勾結(jié)玩并購，散布消息，一商量股價(jià)就起來了，起來再減持再大宗交易，一切問題都是這么發(fā)生的，沒有制約機(jī)制。

我們的創(chuàng)業(yè)板上市前的150家企業(yè)，這次股災(zāi)之前上了150家，平均持股第一大股東上市前53%，一IPO稀釋一點(diǎn)，這樣的結(jié)構(gòu)就是家族董事會(huì)，他去聘獨(dú)立董事，通過什么都好通過，沒有平衡機(jī)制。一個(gè)壞的制度在家族企業(yè)一股獨(dú)大的情況下就發(fā)生了，這邊不符合資本市場生態(tài)的大恐龍，匯豐銀行190億股這算大的了，美國的這些銀行100億股的也不多，蘋果才50億股本，我們這3650億股，還要一個(gè)一個(gè)整體上市。你的這種體量不能適應(yīng)中國股市的生態(tài)，你一翻身一融資就是上千億，你咬斷了生物鏈，所以必須面臨分拆，從艦隊(duì)?wèi)?zhàn)略取代航母戰(zhàn)略，大的結(jié)構(gòu)從這兒入手，銀行信用卡、投行業(yè)務(wù)、基金、商業(yè)銀行業(yè)務(wù)分拆，艦隊(duì)有旗艦才能完善。再看這邊的小跳蚤亂跳，這個(gè)基礎(chǔ)上搞金融衍生品搞中證500不做空才怪，大樓蓋到150層還是歪的，基礎(chǔ)還不好，誰不去買它倒塌。股災(zāi)之后大家什么都不總結(jié)接著又恢復(fù)常態(tài)，注冊制、大股東減持、三個(gè)交易所競相開放無門檻的板塊，大家的預(yù)期就不會(huì)好。

中國股市的制度性分析一定要從技術(shù)上把這些問題解決，再附之以監(jiān)管部門，比如馬上大金融也要組織了，怎么組織？還是簡單的合久必分分久必合沒有實(shí)質(zhì)性變化，這都是擺在今天股市何去何從大家必須關(guān)注的關(guān)鍵。借著這個(gè)講臺(tái)能不能把我走出股市危機(jī)的對策建議我寫了十點(diǎn)，關(guān)于解決大恐龍和小跳蚤的問題技術(shù)性較強(qiáng)，我只是提出這個(gè)問題，時(shí)間關(guān)系我有我的對策。

我今天想提的大股東能不能自愿出來，股市低迷你也減不了，一次一次行政手段限制，你能不能夠預(yù)設(shè)減持的底價(jià)，一定站在現(xiàn)在的低股價(jià)水平的高點(diǎn)上。4000點(diǎn)你的大概股價(jià)是多少，確立這樣的點(diǎn)位，你要表態(tài)。只有到這個(gè)點(diǎn)位你才能減持，自愿減持，到了這個(gè)點(diǎn)位大家知道你要減持還能往10000點(diǎn)去嗎？相反這個(gè)點(diǎn)位一減持就下來，一下來就又不能減持。財(cái)富分配問題的顧慮打消，又不會(huì)很低，用這樣一個(gè)分配的手段來解決股市要么就是過高，要么就是到地板，要么就是萬點(diǎn)頌歌。這樣的辦法一定要有專業(yè)人員從制度角度來設(shè)計(jì)，每個(gè)環(huán)節(jié)大家抓住了，然后在門口要再多一些野蠻人，這些大股東董監(jiān)高們，你們必須兢兢業(yè)業(yè)，否則野蠻人進(jìn)來就要砸掉你們的飯碗。

我想從這個(gè)意義上說，中國的資本市場野蠻人不是多了是少了，從這個(gè)意義上講水皮的報(bào)紙和論壇如果能夠通過寶萬之爭來正確評(píng)價(jià)野蠻人對中國健康股市的積極意義，無疑拉開中國上市公司史上新的篇章。