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據微信公眾號“國際金融報”（ID：gjjrb777 ）7月28日消息，7月20日，暴雨過后的北京，天氣炎熱依舊，來自全國各地的200多名百度外賣代理商聚集在百度科技園門口討要說法。

本文配圖均來自“國際金融時報”

《國際金融報》記者現場采訪得知，這些代理商大多來自三四線城市，曾是替百度外賣“打江山”的排頭兵，然而，他們的“沖鋒陷陣”未博得美好前景，卻換來了如今的窘境：由于未被提前告知百度外賣與餓了么合并事宜，二者合并后，曾經開發的本地市場數據被導給餓了么，致使百度外賣訂單、商戶，以及用戶呈斷崖式下跌。

在經歷系列抗爭之后，這些百度外賣代理商如今只有兩個訴求：一是希望前期投入的資金能有一定的經濟補償；二是當初繳納的保證金能夠被退回。

對于有關代理商的這些訴求，餓了么這樣回應《國際金融報》記者，這是百度外賣與其代理商的的糾紛，歷史遺留問題，具體細節請咨詢百度外賣方。

而百度集團方面則回應，此前已對此發布過聲明。

在被問及代理商當初繳納的保證金究竟由誰保管和退回時，上述雙方都未對此作出回應。

令人玩味的是，在百度外賣“賣身”餓了么后不到一年，餓了么也以95億美元的高價賣身給了阿里巴巴。

這場外賣江湖大戰，終究逃不過“弱肉強食”的生存定律，只是，一次又一次的資本吞并背后留下的“后遺癥”至今仍未解決。

代理商被蒙鼓里

一切還要從百度外賣和餓了么的合并說起。

“去年8月份，我們所有代理商是從網上知道百度外賣被賣給了餓了么的。”某臨海城市百度外賣代理商李楠(化名)告訴《國際金融報》記者，這則消息令百度的全國代理商震驚，也有些措手不及。

2017年8月24日，餓了么宣布收購百度外賣，彼時餓了么創始人張旭豪還在公開信中用“強強聯手、藍紅雙劍合璧”來形容這次合并。

實際上，早在2016年下半年開始，百度外賣屢次被傳出售，代理商也不是沒有注意。在“賣身”餓了么之前，2017年5月，順豐“接盤”百度外賣的消息就被傳得沸沸揚揚，代理商一度以為流言將伴隨著順豐接手百度外賣而終止。

《國際金融報》記者獲得的一份代理城市與順豐合作意向征集郵件顯示，百度外賣渠道中心曾于2017年7月3日向代理商發過郵件，以了解各代理商城市與順豐的合作意愿。

可以說，上述的意向征集郵件也被代理商視為百度外賣即將“賣身”順豐的一個信號。代理商李楠向記者表示：“其實賣給順豐真的無所謂，因為它(順豐)不是我們的競爭對手。”

最終，百度外賣與順豐的合作僅停留在配送業務方面，并不涉及到資本層面。

戲劇性的是，代理商沒有料到百度外賣之后會繼續“賣身”，而對象竟是直接競爭對手——餓了么。在他們看來，這有點奇怪：兩家合并的做法并不透明，代理商完全被蒙在了鼓里。首先，百度外賣并沒有對代理商進行任何告知；其次，更沒有發給代理商所謂的合作意向征集郵件。

“正常來說，這種并購的話應該告知代理商。不過，法律上是沒有明確規定有告知義務的，這個主要看雙方的約定。”投資金融律師董毅智在接受《國際金融報》記者采訪時表示。

北京市康達律師事務所律師韓驍稱，百度外賣與代理商簽訂合作協議，雙方都負有及時將可能對合作產生影響的事務告知對方的義務。這是合作協議的附隨義務。現在百度外賣與餓了么合并，這將對雙方的合作產生影響，而且會影響到合作方代理商的利益，因此百度應負擔此告知義務。

“身價好”的背后

對于餓了么合并百度外賣一事，許多代理商表示了不解：才剛剛和百度外賣簽約，市場也才鋪好，隨后就被突然“賣身”了。

《國際金融報》記者從李楠口中得知，不少代理商是在去年的5、6月份與百度外賣簽的約，也有7月份簽約的。這些代理商認為，雙方合并的消息盡管于8月份公布，但百度外賣內部應該知道自己要被賣掉，因為合并的事宜要談妥非短時間內可以操作好。而百度外賣在明知要被“賣身”的情況下，還不斷在全國招代理商，這讓人沒法接受，其中原因并沒那么簡單。

李楠是2016年9月與百度外賣簽約的。據他回憶，剛成為代理商，百度外賣城市經理便要求其至少儲備100個騎士、30個業務人員和15個運營，這是地級市的必須標配。李楠估算，一個月僅人工成本就需要30萬元。

人員招齊后，城市經理就會要求李楠將其代理城市的所有站點點亮。李楠稱，其所在的城市有4個區，每個區會劃分商圈，站點點亮意味著他需要在商圈內租房子，備齊物料，派駐騎士業務人員。

東北一位四線城市代理商馬濤(化名)向《國際金融報》記者梳理出其成本內容：

1. 人力資源成本方面，除了業務人員，還要有業務領導，辦公室行政、內勤，騎士還分站長和組長；

2. 需要準備的物料有海報、桌貼、WiFi貼、DM單、腰線等；

3. 要給騎士配電動車、頭盔、工作服，雨衣等裝備；

4. 要給騎士繳納商業保險。

馬濤是2016年末與百度外賣簽的約，彼時美團、餓了么和百度三家外賣平臺打得火熱，靠燒錢補貼來吸引用戶。

馬濤用例子向《國際金融報》記者描述了這場戰爭：

商家如果做滿20減10元的優惠活動，優惠的這10元由商家和代理商各承擔一部分，而百度外賣只是有可能拿出部分補貼，有不確定性。馬濤稱，2017年年中的某兩個月，他僅補貼便投入了50萬元，而這兩個月百度外賣拿出的補貼卻不到1萬元。

美團、餓了么和百度外賣曾經被稱為O2O領域的三巨頭，而O2O領域一向以燒錢著稱。就在競爭對手還在繼續燒錢拼殺市場之際，百度外賣卻陷入了窘境。

實際上，不差錢的百度當初在進入O2O領域的時候也是雄心勃勃。2015年，百度外賣正式拆分獨立，李彥宏曾豪言要拿出200億元支持O2O發展。

2016年，魏則西事件爆發，輿論紛紛指責百度，在經歷了股價大幅下跌、市值縮水后，百度開始大刀闊斧地進行內部改革，向人工智能公司轉型。

但是，百度外賣在這場轉型中被放棄了。

2017年2月24日，李彥宏在分析師會議中承認，公司降低了糯米和百度外賣的消費補貼和營銷費用。

盡管補貼已經降低，但城市經理仍不斷要求代理商加大投入，稱只有這樣才能將市場占有率提高，代理商才能賺錢。

李楠表示，在打下一部分市場后，訂單收入增加，逐步減少補貼，是可以慢慢獲得盈利的。然而，剛有些微薄的盈利，城市經理就向代理商下發業績考核指標，要求每個月的市場占有率一定要比上個月有提升。“有些城市在2017年3、4月已經有所盈利，但百度外賣讓代理商加大補貼，他們要的不是代理商是否盈利，而是要市場占有率的提升”。

有代理商向《國際金融報》記者展示了與百度外賣簽訂的合同，百度外賣要求代理商在前三個月中投入物料配置金額不低于10萬元，市場補貼金額不低于30萬元。這意味著，百度外賣要求代理商在前三個月的投入中，最少要將40萬元砸入市場。

“現實情況很糟，訂單越多，虧損越多，代理商感覺不對勁。”遼寧的一位代理商向《國際金融報》記者表示，他曾經一天的峰值是3萬單，但每一單都要賠1元錢。這就意味著他一天虧損3萬元。

盡管如此，代理商為了完成城市經理下發的業績考核指標，不得不硬著頭皮持續投入，以期提升市場占有率。“這也是沒辦法，因為合同規定，三個月不達標就解除合同。”上述遼寧代理商稱。

直到餓了么合并百度外賣后，二者的市場份額相加超過美團外賣，外賣江湖競爭“由3進2”。百度代理商才頓悟：這就是城市經理為何不斷要求他們提高市場占有率、沖高單量，或許正是為了讓百度外賣在“賣身”的時候，數據更好看，有更多的談判籌碼。

李楠對《國際金融報》記者透露，其加盟百度外賣至今已投入300萬元，這在所有代理商中并不算多，還有的代理商損失了千萬元資金。

李楠感慨：“我們的虧損成就了他(百度外賣)的市場數據。”

百度外賣被邊緣化

就在代理商對合并表示不解時，百度外賣于2017年9月6日在北京召開了全國合作伙伴峰會。

張旭豪作為百度外賣的新主人親臨現場，當天峰會的主題為“群雄同道，強勢出征”。曾經的競爭對手成為合作伙伴，牽手打天下。

從馬濤當天發在朋友圈的視頻中可以看到，數十位來自全國各地的百度代理商舉著象征新起點的酒杯，圍繞在時任百度外賣CEO鞏振兵的身邊。

在馬濤看來，當時的好酒、好話，與如今百度公司門口的靜坐，形成了鮮明的對比。

李楠稱，百度外賣的代理商喝完“合作酒”后，不再對合并產生質疑，大家以為百度外賣和餓了么同屬拉扎斯集團(餓了么及百度外賣合并后的運營主體)，是并列的兩個子公司，互不影響，只要繼續做百度外賣就行。

直到9月中下旬，百度外賣平臺上的商戶接到通知，要將商戶共享給餓了么。李楠告訴《國際金融報》記者，每開發一個新的商戶，代理商需要給商戶補貼，為商戶配備工作人員進行服務。與餓了么進行商戶共享則意味著，將代理商過去投入大量資金和精力打下的市場拱手讓人，但這種分享是單向的，餓了么的商戶可并沒有分享給百度外賣。

9月之后的3個月里，百度外賣代理商的訂單開始呈斷崖式下降。

“隨著商戶和用戶不斷導入餓了么，我們這才意識到，這哪里是什么雙品牌運營，這是要置百度外賣于死地。”李楠稱。

為了抗爭，2017年10月中下旬，代理商開始了第一次交涉。

初期，百度給代理商的意見是與餓了么進行融合，但據代理商的說法，所謂的融合即當地餓了么代理商以很低的價格收購百度外賣代理商，且如何融合由雙方代理商自己談，總部不出面。

同年11月21日，餓了么及百度外賣運營主體拉扎斯集團在北京召開發布會，張旭豪首次對百度外賣代理商遭遇損失問題作出回應。張旭豪稱，各個城市的代理服務以服務品質、市場份額優先為原則。百度外賣CEO魏海亦稱，會秉持著公平公正的原則去分配市場資源，之前與代理商簽訂的合約會繼續維持下去。

然而，這一切都沒有阻止百度外賣品牌逐漸被邊緣化，代理商的日訂單量也依舊持續下滑。

保證金究竟向誰要

《國際金融報》記者在調查中得知，代理商與百度餓了么的交涉至今有十余次，但問題始終未能得到解決。

代理商根據目前外賣市場份額以及當時代理商打下的市場份額和訂單規模，核算出全國所有代理商的投入，最少價值10億元。以代理商這些年的投入和其打下的市場的估值，代理商向百度方面要求賠償4.6億元。

7月18日，百度集團對外發出聲明，百度外賣系獨立經營的法律主體，在外賣業務合并給餓了么之前，百度集團僅是百度外賣的投資方之一，不參與其日常運營，相關地方合作商與百度外賣之間的代理關系及具體的運營策略，與百度集團無直接關系。

百度集團在聲明中還稱，百度盡最大努力協助百度外賣經營主體北京小度信息科技有限公司、餓了么經營主體上海拉扎斯信息科技有限公司進行協商，在三方的努力爭取和多輪協商下，百度外賣合作商所提出的“返還‘運營保證金’和‘質量保證金’”、“對各地餓了么與百度外賣的合作商在同等條件下，實行相同的市場投入策略”、“明確拉扎斯集團對百度外賣合作商未來發展的態度”、“協助百度外賣合作商與當地的餓了么合作商進行‘融合’”、“拉扎斯集團明確合作商后續退出機制”等訴求，目前已得到了實質性的推進和滿足。

不過，上述說法卻不被代理商認同。在與百度溝通無果的情況下，代理商只得尋求法律途徑來解決問題。

代理商的集體咨詢律師趙海(化名)向《國際金融報》記者表示，在正常情況下，企業并購過程中所簽署的協議會對相關的債權債務作出安排。然而，截至目前，百度外賣都未向代理商披露收購協議中是否存在對百度外賣代理商的具體安置安排。

北京志霖律師事務所律師趙占領在接受《國際金融報》記者采訪時指出，法律上沒有義務，但是百度外賣的股權發生重大變更，可能會對代理商的經營帶來直接影響，百度外賣及其股東餓了么有必要及時告知代理商，妥善處置由此可能給代理商帶來的問題，以盡可能保證合作及業務穩定。

隨著時間流逝，一些代理商等不下去了，因為他們與百度外賣的合約即將到期，而有些代理商則因背負欠款和官司而心生退意。

讓代理商意想不到的是，想要結束似乎也沒那么簡單：當初與百度外賣簽約時繳納的保證金竟然拿不回來了。

據《國際金融報》記者了解，前期，大部分代理商繳納的保證金是30萬元，隨著百度外賣后期開拓市場，部分代理商繳納的保證金是10萬或20萬元。

有代理商表示想退保證金，而拉扎斯集團給出的說法是，無論是合同到期，還是要中止合同，必須先簽署合同主體變更補充協議，不簽就不退保證金。

記者獲悉，原合同中的甲方為北京小度信息科技有限公司，拉扎斯集團要求將其變更為小度生活(北京)科技有限公司。天眼查信息顯示，這兩家公司均成立于2015年，不過北京小度信息科技有限公司的注冊資本為7.5億美元，而小度生活(北京)科技有限公司的注冊資金僅為201萬元。如今，這兩家公司的法定代表人均為張旭豪，變更前為鞏振兵。

趙占領認為，小度信息與小度生活是關聯公司，目前尚不清楚要求簽約主體變更為小度生活的具體原因。但變更合同主體可能會影響到代理商的利益。

“要求簽主體變更協議，不簽就不退保證金，這已經構成對代理商的脅迫行為。若以不退換保證金為威脅，在違背代理商真實意思的情況下簽訂了主體變更協議，代理商可以向人民法院或仲裁機構申請撤銷該協議。”韓驍說。

資本炮灰

如今問題變得更加復雜。

今年4月2日，阿里巴巴聯合螞蟻金服以95億美元完成對餓了么的全資收購，創下了中國互聯網史上最大全現金收購的紀錄。

也就是說，從餓了么收購百度外賣，再到阿里收購餓了么，資本完成了吞并式整合。

只是，如今，這些百度外賣代理商們已經不知道該和誰去溝通這些訴求，是原百度外賣，還是合并之后的拉扎斯集團？還是全資收購餓了么的阿里巴巴？

艾媒咨詢CEO張毅表示，整合百度外賣是為了讓餓了么更有價值，外賣市場由3進2后，為餓了么未來的資本運作，包括融資、并購、上市都掃清了障礙。事實上，餓了么收購百度再“賣身”阿里并非資本市場的個案，做大市場份額、讓企業升值，但凡是資本推動的企業均是如此。

只是，資本吞并的“后遺癥”仍不知如何解決。

就在阿里收購餓了么后，馬濤在4月18日簽了合同終止協議，提前卸下了百度外賣代理商的身份，彼時餓了么工作人員承諾他保證金3個月到賬。

3個月已經過去，保證金依然沒拿到，像馬濤這樣的代理商不得不繼續行走在要回本錢的路上