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《每日經濟新聞》8月11日報道，11日晚，潯興股份公告披露：“公司于2019年8月10日接到公司實際控制人、原董事長王立軍先生家屬通知，因涉嫌內幕交易罪，王立軍先生已被重慶市公安局實施逮捕。”

記者注意到，在過去的三年時間里，王立軍激進地通過杠桿收購潯興股份，隨后并購新三板企業價之鏈又導致上市公司巨虧7億元，撲朔迷離的信息披露，都引起了證監會和警方的關注。

王立軍，從一個資本獵手，最終因涉嫌犯罪被警方逮捕。

激進入局

王立軍的故事要從2016年講起。當年11月，王立軍掌舵潯興股份。彼時，1972年出生的王立軍已過不惑之年，其曾就職于中國建設銀行唐山分行，并曾出任天津匯澤豐企業管理有限責任公司（以下簡稱匯澤豐）執行董事、天津東土博金有限公司執行董事和Golden East（Singapore）Pte.Ltd.董事。

在此之前，關于王立軍的公開資料甚少，王立軍是如何從一個金融從業者賺到第一桶金，進而轉變成資本獵手的經歷仍然是個謎。然而，對于銀行系統出身的王立軍，本應有對金融杠桿風險的充分認知，但觀察其收購潯興股份的過程卻異常激進，這一劍走偏鋒的非正常招數，或許為其日后“出事”埋下了一顆種子。

2016年11月11日，潯興股份發布公告，公司實際控制人變更，創始人施氏家族退出上市公司，將25%的股權作價25億元賣給了王立軍。王立軍當時似乎并未在乎價格的高低，25億元的這個價格，換算成每股價格是27.93元，而此次收購停牌前的一個交易日（2016年10月28日）潯興股份的收盤價為12.68元/股，如此算來，王立軍的收購溢價率高達120%。

這個價格，為日后王立軍的現金流穩定性埋下了隱患，因為收購潯興股份的25億元資金，并非都是王立軍自己的錢。截至2019年8月9日收盤，若以收盤價5.31元計算，這筆25億元收購的股權目前市值僅4.75億元，即使考慮2017年7月的一次分紅，浮虧也相當驚人。

杠桿收購

王立軍是如何實現以小博大控制潯興股份的呢？通過巧妙搭建交易結構，小資本撬動大盤子的操作手法，王立軍實現了對潯興股份的控制。

具體來看，王立軍是通過匯澤豐完成的對潯興股份收購，王立軍持有匯澤豐99.9%的股權。問題在于，匯澤豐是一家新成立的公司，在收購潯興股份之前，其注冊資金甚至尚未來得及繳納。

深交所發出的問詢函中稱：“匯澤豐成立于2016年9月8日，王立軍持有其99.9%的股權。截至2016年9月30日，10億元注冊資本尚未繳納，資金、負債總額均為零，凈資產為-4520元。”

潯興股份在回應交易所的問詢時披露：“2016年11月14日，匯澤豐與嘉興祺佑投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱祺佑投資）、中國農業銀行股份有限公司唐山開平支行簽訂了《一般委托貸款合同》，祺佑投資向匯澤豐提供25億元委托貸款用以受讓潯興集團持有的潯興股份25%的股權，該筆貸款為本次收購資金的主要來源。”

換句話說，匯澤豐的25億元，是祺佑投資提供的。巧合的是，與匯澤豐雷同，祺佑投資也是一家新成立的公司，成立于2016年10月。潯興股份公告披露，祺佑投資是一家有限合伙企業，出資額最大的是農銀創新（北京）投資有限公司（以下簡稱農銀創新），出資15億元，占比59.98%。

圖片來源：2016年11月22日潯興股份回復交易所問詢函公告截圖

祺佑投資的另外一家出資人即為匯澤豐，是王立軍控制的企業，出資10億元，占比39.98%。也就是說，王立軍出了10億元的本錢，撬動了25億元的生意，杠桿率高達250%。

那么，王立軍的10億元本金是從哪里來的呢？憑借公開資料，我們無法找到這10億元資金來源。

7億虧損

2017年6月，潯興股份發布《重大資產購買報告書》，出資10.14億元購買深圳價之鏈跨境電商股份有限公司（下稱價之鏈）65.00%股權。此時距王立軍走馬上任潯興股份董事長不到半年時間。

價之鏈是一家以“品牌電商+電商軟件+電商社區”為主營業務的跨境出口電商企業。2016年度實現歸母凈利潤5479.40萬元，按照這個凈利潤計算收購市盈率為28倍。

潯興股份披露其收購價之鏈的目的是為了轉型。潯興股份認為，其所屬的拉鏈行業已經處于穩定階段，在將來一定時期內難以有突破性發展。而收購價之鏈65.00%股權后，將開啟“拉鏈業務+跨境電商業務”的發展模式，在現有拉鏈主業的基礎上新增處于高速發展期的跨境電商業務，一方面可以優化公司業務結構，實現多元化發展增強公司抗風險能力；另一方面可以新增利潤增長點，提高公司盈利水平，實現公司的戰略目標。

價之鏈創始人甘情操畢業于北京大學，學的是英語專業，自2006年開始就在廈門從事外貿行業，2016年又被評選為“廣東省跨境電商行業十大領軍人物”。潯興股份看上的就是這位經驗豐富的掌舵手。

潯興股份在《重大資產購買報告書》中披露：“人力資源是其主要的核心資源之一。上市公司充分認可價之鏈的管理團隊及技術團隊，鼓勵價之鏈保持原有團隊的穩定性。公司將在業務層面對價之鏈授予充分的自主性和靈活性，并將為其業務開拓和維系提供足夠的支持。”

但隨后，事情的進展或許并不如王立軍的預想。在并購完成后的不到1年時間，價之鏈就物是人非、業績變臉。完成并購后的第一個會計年度，2017年價之鏈實現了凈利潤9796萬元，甘情操夫婦基本上完成了2017年的利潤承諾。而2018年度甘情操夫婦承諾的凈利潤為1.6億元，而實際上價之鏈的凈利潤卻為虧損7589萬元。

數據來源：《每日經濟新聞》記者根據潯興股份公告披露整理

無奈之下，2018年度潯興股份對這筆收購產生的商譽大幅計提了7.48億元的減值準備，此舉導致了潯興股份2018年度的凈利潤虧損6.49億元。這是潯興股份自2006年上市以來的首次虧損。

圖片來源：價之鏈官網截圖

而潯興股份披露，甘情操、朱玲夫妻攜幼子自2018年9月起長期滯留美國。

涉嫌犯罪

山雨欲來風滿樓，此時王立軍面臨的問題并非僅僅是并購失敗，證監會也盯上了他。2018年10月25日，證監會決定對潯興股份立案調查。截至目前，證監會的調查一直處于進行中，尚未公開調查結論。值得注意的是，就在中國證監會立案調查的十天前，潯興股份回復了福建證監局的監管關注函，透過這份監管關注函我們也可了解到一些情況。

《每日經濟新聞》記者梳理，福建證監局關注的問題主要有：一、王立軍控制的匯澤豐杠桿率過高的風險；二、并購價之鏈商譽減值的風險；三、王立軍收購潯興股份、潯興股份收購價之鏈、潯興股份又想出售拉鏈業務給福建潯興集團有限公司，這三項交易之間是否存在一攬子交易安排，是否存在其他補充協議或利益安排。

根據潯興股份向福建證監局的回復披露：“目前，質權人正在對天津匯澤豐提交的抵押物進行評估審核，是否能夠有效化解風險尚需要等待評估結果并結合公司股價的后續走勢才能確定。”

潯興股份對福建證監局提出的第三個問題，也就是三項交易是否存在交易安排或利益安排持矢口否認的態度。根據潯興股份的回復：“潯興集團向天津匯澤豐轉讓其所持潯興股份25%股權、潯興股份向甘情操等21名股東收購價之鏈65%的股權以及潯興股份向潯興集團出售拉鏈業務三項交易并非一攬子交易安排，除已披露協議和安排之外，各方不存在其他有效的補充協議或利益安排。”

而在這些交易期間，王立軍控制的潯興股份不斷停牌，公司多次遭到證監局、交易所的問詢，其信息披露存在著許多撲朔迷離的問題。

每經記者：孫嘉夏 實習生凌煥對本文亦有貢獻