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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

專精特新“小巨人”企業(yè)博華科技將于1月13日創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)。

頂著高新技術(shù)企業(yè)的光環(huán)，大客戶包括中船集團(tuán)、航發(fā)集團(tuán)、中國(guó)石油和中國(guó)石化等著名央企集團(tuán)，看似“高大上”的博華科技，卻連最基本的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都出現(xiàn)了算不準(zhǔn)的情況，這樣的反差實(shí)在讓人驚訝。

比如，此前在新三板掛牌的博華科技，曾于2019年年報(bào)中披露，其歸母凈利潤(rùn)為2312.98萬(wàn)元。而到了創(chuàng)業(yè)板IPO上會(huì)稿中，博華科技2019年歸母凈利潤(rùn)則改為787.97萬(wàn)元?！翱s水”了65.93%，改動(dòng)幅度不可謂不大。

此外，博華科技曾在新三板時(shí)期的年報(bào)中表示，不存在股份代持行為。但事實(shí)上，彼時(shí)博華科技第5大股東和第6大股東均為代持“工具人”，其手中全部股份的實(shí)際擁有人為博華科技實(shí)際控制人。

說(shuō)好的不存在呢？

博華科技主要從事設(shè)備健康管理平臺(tái)、軍工裝備與工業(yè)設(shè)備監(jiān)控系統(tǒng)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司的主要產(chǎn)品包括設(shè)備健康管理系統(tǒng)、設(shè)備工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)平臺(tái)、設(shè)備監(jiān)測(cè)控制系統(tǒng)等產(chǎn)品及服務(wù)。

其中設(shè)備健康管理系統(tǒng)為軟硬件結(jié)合產(chǎn)品，主要應(yīng)用于大型旋轉(zhuǎn)式、往復(fù)式、關(guān)鍵機(jī)泵群等動(dòng)力設(shè)備，實(shí)現(xiàn)動(dòng)力設(shè)備運(yùn)行狀態(tài)的健康監(jiān)測(cè)、異常狀態(tài)的自主預(yù)警、故障原因的自動(dòng)診斷。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來(lái)看，博華科技的實(shí)控人為高暉，其目前控制公司43.97%的股權(quán)。

2014年10月，博華科技登陸新三板。值得一提的是，在博華科技2015年年報(bào)股本、股東情況的章節(jié)中，博華科技表示，報(bào)告期內(nèi)不存在股份代持行為。并且直到2021年1月27日，博華科技終止新三板掛牌時(shí)，其也沒(méi)有補(bǔ)充披露代持的情況。

股本、股東情況摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：2015年年報(bào)

但隨著博華科技創(chuàng)業(yè)板IPO申報(bào)稿的披露，一段代持歷史也被揭開(kāi)。

申報(bào)稿顯示，2015年7月，高暉通過(guò)新三板交易系統(tǒng)將其持有的博華科技合計(jì)120萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓予易定宏，該120萬(wàn)股股份實(shí)際系由易定宏代高暉持有，高暉為實(shí)際出資人。

需要指出的是，易定宏在博華科技2015年年報(bào)中為第5大股東，持股數(shù)為120萬(wàn)股，持股比例為4%。換句話來(lái)說(shuō)，易定宏雖然彼時(shí)為博華科技第5大股東，但手中股份均為高暉的，其只是個(gè)“工具人”。

直到2017年12月，易定宏通過(guò)新三板將其名義持有的博華科技股份全部轉(zhuǎn)讓予高暉，易定宏與高暉之間的代持關(guān)系才解除。

另外，博華科技2015年年報(bào)中第6大股東馬麗娟也是個(gè)“工具人”。

2015年7月，高暉通過(guò)新三板將其持有的博華科技合計(jì)180萬(wàn)股股份轉(zhuǎn)讓予馬麗娟，該180萬(wàn)股股份實(shí)際系由馬麗娟代高暉持有，高暉為實(shí)際出資人。

2015年7月至2015年8月，馬麗娟通過(guò)新三板將其持有的博華科技合計(jì)110萬(wàn)股股份分別轉(zhuǎn)讓予楊媛、九合產(chǎn)融、日燊投資。前述轉(zhuǎn)讓后，馬麗娟代高暉持有博華科技70萬(wàn)股股份，為博華科技2015年年報(bào)中為第6大股東，持股比例為2.33%。

直到2017年12月，馬麗娟通過(guò)新三板將其名義持有的博華科技股份全部轉(zhuǎn)讓予高暉，易定宏與高暉之間的代持關(guān)系才解除。

這里有一個(gè)疑惑，博華科技當(dāng)初新三板掛牌期間披露的年報(bào)與事實(shí)不符，是否會(huì)被有關(guān)部門(mén)追責(zé)？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)大改

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)方面，博華科技也有看點(diǎn)。

博華科技IPO上會(huì)稿顯示，公司2019年?duì)I業(yè)收入為12,925.67萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)為787.97萬(wàn)元。而在博華科技新三板2019年年報(bào)中，公司2019年?duì)I業(yè)收入為12,767.39萬(wàn)元，歸母凈利潤(rùn)為2,312.98萬(wàn)元。雖然，博華科技2019年?duì)I業(yè)收入改動(dòng)不大，但歸母凈利潤(rùn)卻“縮水”了1525.01萬(wàn)元，減少了65.93%。

并且，博華科技IPO上會(huì)稿顯示，2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”），博華科技合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍沒(méi)有變化，且公司不存在重大資產(chǎn)重組情況。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)比較摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：上會(huì)稿和2019年年報(bào)

關(guān)于這一改動(dòng)，博華科技在深交所問(wèn)詢回復(fù)函中表示，公司本次IPO披露的信息與新三板掛牌期間存在一定差異，對(duì)于財(cái)務(wù)信息，除按照法律、行政法規(guī)以及國(guó)家統(tǒng)一的會(huì)計(jì)制度的規(guī)定要求進(jìn)行變更外，其余調(diào)整事項(xiàng)均屬于會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正。

這里有一個(gè)疑惑，博華科技數(shù)據(jù)變化較大的情況下，當(dāng)初會(huì)計(jì)師事務(wù)所給博華科技2019年年報(bào)出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告，是否盡責(zé)？

整體來(lái)看，博華科技報(bào)告期內(nèi)的營(yíng)業(yè)收入分別為1.29億元、1.68億元、2.96億元、0.59億元，歸母凈利潤(rùn)分別為787.97萬(wàn)元、2911.03萬(wàn)元、6866.16萬(wàn)元、-2232.21萬(wàn)元。

雖然博華科技2019年至2021年業(yè)績(jī)數(shù)據(jù)不錯(cuò)，但2022年上半年的數(shù)據(jù)看起來(lái)似乎有點(diǎn)“割裂”。原因是，博華科技第四季度確認(rèn)的銷售收入占當(dāng)年?duì)I業(yè)收入的比例較高。一方面，石油化工領(lǐng)域客戶多為大型企業(yè)，通常采取預(yù)算管理和產(chǎn)品集中采購(gòu)制度，一般在上年末編制項(xiàng)目預(yù)算，次年上半年完成預(yù)算審批，年中或下半年組織采購(gòu)；另一方面，國(guó)防軍工領(lǐng)域客戶的裝備采購(gòu)需經(jīng)過(guò)一系列嚴(yán)格的審批程序，產(chǎn)品交付驗(yàn)收相對(duì)集中在下半年，尤其是四季度。因此，公司的銷售收入呈現(xiàn)一定的季節(jié)性特征。

另外，博華科技報(bào)告期內(nèi)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~分別為844.70萬(wàn)元、1206.23萬(wàn)元、-4177.63萬(wàn)元、-2571.1萬(wàn)元，合計(jì)為-4697.8萬(wàn)元。即從現(xiàn)金流角度來(lái)看，博華科技報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不但沒(méi)有帶來(lái)現(xiàn)金的凈流入，反而凈流出了幾千萬(wàn)。

鎖定期：12→36

除IPO上會(huì)稿與新三板年報(bào)對(duì)比外，博華科技IPO上會(huì)稿與申報(bào)稿對(duì)比也有看點(diǎn)。

博華科技2022年6月申報(bào)創(chuàng)業(yè)板IPO，共有2022年6月、2022年9月、2022年12月等三版申報(bào)稿，以及2023年1月披露的上會(huì)稿。

在2022年6月和2022年9月的申報(bào)稿中，博華科技員工持股平臺(tái)睿創(chuàng)恒匯的鎖定期為12個(gè)月，即“自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起十二個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的博華科技首發(fā)前股份，也不會(huì)由發(fā)行人回購(gòu)該等股份”。

但在后來(lái)的申報(bào)稿及上會(huì)稿中，睿創(chuàng)恒匯的鎖定期由12個(gè)月調(diào)整為36個(gè)月。即“自發(fā)行人首次公開(kāi)發(fā)行股票上市之日起三十六個(gè)月內(nèi)，本企業(yè)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本企業(yè)直接或間接持有的博華科技首發(fā)前股份，也不會(huì)由發(fā)行人回購(gòu)該等股份”。

需要指出的是，睿創(chuàng)恒匯的鎖定期受到監(jiān)管層的關(guān)注。比如在深交所問(wèn)詢回復(fù)函中，深交所要求博華科技結(jié)合睿創(chuàng)恒匯執(zhí)行事務(wù)合伙人變化情況、高暉及其他主要合伙人出資比例變化情況、合伙協(xié)議約定等，說(shuō)明本次申報(bào)中睿創(chuàng)恒匯未認(rèn)定為高暉一致行動(dòng)人的依據(jù)及原因，將睿創(chuàng)恒匯的執(zhí)行事務(wù)合伙人由高暉調(diào)整為閆賀是否為規(guī)避三十六個(gè)月鎖定期的規(guī)定。

鎖定期對(duì)比摘要，數(shù)據(jù)來(lái)源：申報(bào)稿和上會(huì)稿

資料顯示，睿創(chuàng)恒匯成立后，博華科技實(shí)控人高暉曾擔(dān)任其執(zhí)行事務(wù)合伙人。直到2021年9月，閆賀才取代高暉成為睿創(chuàng)恒匯執(zhí)行事務(wù)合伙人。某注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)編輯表示，如果高暉一直為睿創(chuàng)恒匯執(zhí)行事務(wù)合伙人，作為實(shí)控人控制的企業(yè)，睿創(chuàng)恒匯鎖定期基本都是36個(gè)月。所以深交所的問(wèn)詢也是有緣由的。