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【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

1月20日，創業板上市委將召開農歷新年前的最后一審。作為3家待上會企業中預計融資金額最高的珂瑪科技，其也頗受關注。

值得一提的是，珂瑪科技部分主要原材料100%從境外終端采購。另外，珂瑪科技實控人曾“一口氣”與18家外部投資機構簽署《股東協議》，約定外部投資機構享有多項股東特殊權利，包括優先認購權、反稀釋保護權、優先購買權、跟隨出售權、信息權和知情權、優先清算權等。

部分主要原材料100%從境外終端采購

珂瑪科技主營業務為先進陶瓷材料零部件的研發、制造、銷售、服務以及泛半導體設備表面處理服務，主要產品包括先進陶瓷材料零部件等，并為客戶提供精密清洗、陽極氧化和熔射等表面處理服務。公司先進陶瓷材料零部件產品主要應用于泛半導體制造、電子（包括鋰電池）材料粉體粉碎和分級、燃料電池制造、化工環保、汽車制造、生物醫藥以及傳統的紡織造紙等領域的設備和生產過程中。

比如，半導體行業上市公司北方華創2021年和2022年上半年均為珂瑪科技第一大客戶，相關金額為5970.02萬元和3822.06萬元，占珂瑪科技主營業務收入的比例分別為17.36%和17.12%。

不過，珂瑪科技在上會稿中表示，公司氧化鋁、氮化鋁粉末等原材料終端需向海外廠商采購，供應商主要來自日本、歐洲。未來如果日本、歐洲等國家和地區進出口貿易政策發生變化，限制或禁止對上述原材料的采購，亦或主要供應商生產經營發生重大變化，導致供貨質量、交付時間未能滿足公司需求，都將對公司的經營產生不利影響。

比如，珂瑪科技2022年上半年主要原材料原粉——氧化鋁境外終端占比為99.56%，原粉——氮化鋁境外終端占比為86.54%，熔射粉——氧化釔境外終端占比為100%，外購半成品——燒坯——氧化鋁境外終端占比為100%，外購半成品——燒坯——氧化鈦境外終端占比為100%。

主要原材料供應來自境外終端及境內生產商比例，數據來源：上會稿

從股權結構來看，珂瑪科技的實控人為劉先兵，其直接持有公司53.37%的股份，并通過蘇州博盈、蘇州博璨、蘇州博誼控制公司6.67%的股份，合計控制珂瑪科技60.04%的股份。

2021年11月，珂瑪科技進行增資及股份轉讓，引進裝備產投、英諾創投、華業天成、君桐創投、俱成秋實、浦東海望、宜行聚珂、盛芯產投、科技城高創、蘇新太浩、嘉衍創投、沃潔投資、求圓正海、致成壹道、中金佳泰、中小企業基金、正海緣宇、明善嘉德等18家外部投資機構。并且，劉先兵于同月與這18家外部投資機構還簽訂了《股東協議》，約定了多項股東特殊權利。

直到珂瑪科技結束上市輔導的前一個月，即2022年4月，18家外部投資機構才均已簽訂特殊權利的終止協議。

增資摘要，數據來源：上會稿

供應商配合轉貸超3000萬

從估值角度來看，按珂瑪科技上會稿數據，這18家外部投資機構或將大賺。珂瑪科技在上會稿中預計，公司2022年歸母凈利潤為8793.99萬元至9158.72萬元。另外，截止2023年1月17日，東方財富顯示，珂瑪科技上會稿中列舉的三家同行業可比公司中瓷電子、富創精密、富樂德的市盈率分別為144.57倍、116.6倍、72.28倍。取8793.99萬元的歸母凈利潤和72.28倍市盈率計算，則珂瑪科技的市值可能為63.56億元。而18家外部投資機構中，比如裝備產投以8000萬元的對價獲得了珂瑪科技目前3.31%的股份。考慮稀釋作用，裝備產投將獲利7779.5億元，增值率為97.24%。

不過，前文的假設基于，珂瑪科技的市盈率能達到同行業可比公司的水平。

需要指出的是，剔除股份支付費用后，珂瑪科技2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報告期”）的研發費用率分別為4.95%、5.45%、5.33%、6.19%。而中瓷電子、富創精密、富樂德等3家可比公司的平均值分別為9.25%、8.86%、9.64%、9.21%，明顯高于珂瑪科技。且報告期內任意年度，3家可比公司的研發費用率也均高于珂瑪科技。

換句話來說，珂瑪科技不但相差平均值較多，而且在任意一個年度內都排名墊底。另外，2021年末珂瑪科技研發技術人員69人，占員工總人數的11.98%，而中瓷電子研發人員153人，占員工總人數的33.55%，富創精密研發人員225人，占員工總人數的20.68%。

研發費用率摘要，數據來源：上會稿

若珂瑪科技達不到上會稿列舉的可比公司市盈率，則外部投資機構的獲利將縮水。

另外，珂瑪科技2021年11月進行增資及股份轉讓時有個“故事”。

珂瑪科技副總經理兼董事高建將其所持公司的8.51萬股、50.16萬股、17.6萬股、16.13萬股股份分別轉讓予嘉衍創投、華業天成、明善嘉德、沃潔投資。該等股份轉讓發生前，高建共直接持有珂瑪科技240.12萬股股份，上述轉讓的股份數量占轉讓發生前高建直接持有公司股份總數的38.48%，已超過高建持有公司股份總數的25%。

因此，高建2021年11月股份轉讓不符合《公司法》第一百四十一條第二款“公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的 25%”之規定。對此，珂瑪科技在上會稿中給出了一些回應，比如《公司法》未對非上市股份公司董事、監事、高級管理人員每年轉讓的股份超過其所持有本公司股份總數的25%設置相應的法律后果，高建2021年11月股份轉讓不屬于《公司法》規定的應當給予行政處罰的情形。

財務內控方面，珂瑪科技在2019年還通過高建母親全資持股的公司山銳菱，向高建支付薪酬101.83萬元。珂瑪科技在上會稿表示，彼時是出于薪酬保密及降低員工稅負考慮，公司已經進行了規范整改，高建個人補繳個人所得稅并支付相應的滯納金。

另外，珂瑪科技有通過供應商進行轉貸的歷史。比如2019年，珂瑪科技通過靖江先鋒和連山機電作為受托支付對象，向銀行提交用款需求，由銀行將貸款以受托支付形式發放給靖江先鋒和連山機電，靖江先鋒和連山機電收到款項后及時足額地轉回至公司賬戶。

根據《深圳證券交易所創業板股票首次公開發行上市審核問答》，連續12個月內銀行貸款受托支付累計金額與相關采購或銷售（同一交易對手、同一業務）累計金額基本一致或匹配的，不視為“轉貸”行為。不過，扣除相關采購金額后，珂瑪科技2019年的轉貸金額仍有3045.11萬元。

另外，除2022年上半年為第二大供應商外，連山機電在報告期內均為珂瑪科技第一大供應商。相關金額分別為1029.88萬元、2745.4萬元、2680.17萬元、989.63萬元，占珂瑪科技采購總額的比例分別為20.85%、30.74%、20.09%、11.60%。

某注冊會計師對編輯表示，供應商愿意配合公司發生轉貸，兩者的關系可能會被監管層關注。

供應商摘要，數據來源：上會稿