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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

近日，A股全面注冊制大幕正式開啟，首批16家在審主板項(xiàng)目，順利平移至滬深交易所。

作為首批企業(yè)之一的中重科技，10名股東中有一半為突擊入股，且還有能“復(fù)活”的對賭協(xié)議。更為少見的是，其中一名突擊入股的股東，在入股前兩個(gè)月還“跳槽”成了中重科技的總經(jīng)理。

換句話來說，在對賭協(xié)議方面，總經(jīng)理反而是老板的“甲方”。

普通投資者更加看不懂的是，為何僅僅改變下收入確認(rèn)方法，中重科技的業(yè)績就能從“單車”變“摩托”？

改變收入確認(rèn)方法，業(yè)績“單車”變“摩托”？

中重科技主要從事智能裝備及生產(chǎn)線的研發(fā)、工藝及裝備設(shè)計(jì)、生產(chǎn)制造、技術(shù)服務(wù)及銷售。公司主要產(chǎn)品為機(jī)械、電氣、液壓一體化的熱軋型鋼、帶鋼、棒線材、中厚板軋制的自動(dòng)化生產(chǎn)線、成套設(shè)備及其相關(guān)的備品備件。

2021年12月，中重科技便公布了首份主板IPO申報(bào)稿，并在2022年5月進(jìn)行更新。申報(bào)稿顯示，中重科技2019年至2021年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)均已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)，并由立信會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見。

標(biāo)準(zhǔn)無保留意見摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

某注冊會(huì)計(jì)師對編輯表示，標(biāo)準(zhǔn)無保留意見意味著被審計(jì)單位會(huì)計(jì)報(bào)表已經(jīng)按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定編制，在所有重大方面公允反映了被審計(jì)單位截止日的財(cái)務(wù)狀況以及該年度的經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，屬于最高的那一檔。

審計(jì)報(bào)告意見示意圖

有意思的是，2023年2月9日，中重科技召開會(huì)議，對公司收入確認(rèn)方法進(jìn)行調(diào)整，并采用追溯重述法對2019年至2021年以及2022年上半年（下稱“報(bào)告期”）的財(cái)務(wù)報(bào)表的相關(guān)項(xiàng)目進(jìn)行了調(diào)整。

調(diào)整后，中重科技報(bào)告期內(nèi)的營業(yè)收入分別增加3167.66萬元、4812.54萬元、5205.07萬元、1.62億元，歸母凈利潤分別增加700.41萬元、1462.93萬元、283.1萬元、4049.44萬元。

其中，中重科技2022年上半年?duì)I業(yè)收入由7.62億元調(diào)整成9.24億元，歸母凈利潤由1.27億元調(diào)整成1.67億元。需要指出的是，這版申報(bào)稿的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)同樣已經(jīng)立信會(huì)計(jì)師審計(jì)，并由立信會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見，且注冊會(huì)計(jì)師不變。

那么，為何此前兩版申報(bào)稿不采用這種收入確認(rèn)方法。另外，此前兩版申報(bào)稿被出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見是否合理？

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)調(diào)整摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

從上述數(shù)據(jù)來看，報(bào)告期內(nèi)，2022年上半年似乎是此次調(diào)整收益最多的期限。不過，中重科技經(jīng)審閱的2022年全年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，公司2022年?duì)I業(yè)收入為15.28億元，同比下降14.10%。公司扣非后歸母凈利潤為2.66億元，同比下降3.65%。

那么，這里有一個(gè)問題，如果沒有修改收入確認(rèn)方法，中重科技2022年業(yè)績是否會(huì)下降更多？

另外，申報(bào)稿雖然顯示，受益于在冶金智能裝備制造領(lǐng)域多年的技術(shù)積淀和行業(yè)口碑積累，中重科技具備較強(qiáng)市場競爭力，在手訂單充足，能夠?yàn)楣疚磥順I(yè)績提供支撐。但是中重科技2022年年末的在手訂單余額相較2021年年末減少了7.97億元。

實(shí)控人名下企業(yè)曾編造虛假計(jì)稅依據(jù)

從股權(quán)結(jié)構(gòu)來看，中重科技實(shí)控人為馬冰冰和谷峰蘭，兩人系母女關(guān)系且合計(jì)持有公司74.78%的股份。

值得一提的是，在申報(bào)稿外，馬冰冰或有“故事”。

企查查顯示，馬冰冰在2019年10月入股海南屯昌匯豐休閑農(nóng)業(yè)有限公司（下稱“屯昌匯豐”），并成為該公司的法定代表人。

2020年7月，國家稅務(wù)總局屯昌縣稅務(wù)局對屯昌匯豐罰款1萬元，原因是屯昌匯豐申報(bào)所屬期2018年10月1日至2020年2月29日企業(yè)所得稅時(shí)編造虛假計(jì)稅依據(jù)。

另外，河北省石家莊市裕華區(qū)人民法院于2021年12月14日曾對匯豐農(nóng)業(yè)及匯豐農(nóng)業(yè)法定代表人馬冰冰限制消費(fèi)，包括不得實(shí)施一些高消費(fèi)及非生活和工作必需的消費(fèi)行為。

行政處罰摘要，數(shù)據(jù)來源：企查查

回到申報(bào)稿，中重科技首份主板IPO申報(bào)稿為2021年12月公布，此前2021年4月，國茂股份、天津華瑞達(dá)、沈惠萍、王洪新和杜寶珍（下稱“5名投資方”）通過增資的方式入股。

資料顯示，突擊入股主要是指擬上市公司在上市申報(bào)材料前的1年內(nèi)，有機(jī)構(gòu)或者個(gè)人通過增資或受讓等方式成為公司新股東的情形。所以這5名投資方均屬于突擊入股。

并且在突擊入股的當(dāng)月，5名投資方與中重科技實(shí)控人還簽訂了對賭協(xié)議。雖然對賭協(xié)議目前已經(jīng)中止，但若中重科技IPO失敗則將自動(dòng)恢復(fù)效力。即如截至2026年4月30日，中重科技仍未上市，投資方有權(quán)要求中重科技實(shí)控人進(jìn)行股份回購。

這里有個(gè)看點(diǎn)，投資方之一的王洪新在1993年5月至2021年2月任鞍山寶得鋼鐵有限公司常務(wù)副總、總工程師。入股中重科技前兩個(gè)月，王洪新?lián)]手告別工作了二十多年的公司，于2021年2月任中重科技總經(jīng)理。

那么，作為中重科技實(shí)控人對賭協(xié)議的甲方，王洪新平時(shí)在公司又是怎么樣的地位？

另外從收益來看，5名投資方2021年4月的入股價(jià)格為14.21元/股，共計(jì)投入4.37億元，中重科技的投后估值為19億元。

而中重科技申報(bào)稿列舉的同行業(yè)上市公司共有5家，分別是中國一重、中信重工、太原重工、大連重工和國機(jī)重裝。截至2023年2月23日，東方財(cái)富顯示，這5家同行業(yè)上市公司動(dòng)態(tài)市盈率的中位數(shù)為64.04倍。按中重科技2022年2.85億元的歸母凈利潤計(jì)算，則中重科技可能的市值為182.45億元。考慮稀釋作用，5名投資方或賺29.2億元，增值率為668.2%。

市盈率摘要，數(shù)據(jù)來源：東方財(cái)富

關(guān)聯(lián)交易金額驟增

按上述方法計(jì)算，其中國茂股份、天津華瑞達(dá)、沈惠萍等3名投資方或賺24.12億元，并且這3名投資方關(guān)系較密。資料顯示，徐國忠系天津華瑞達(dá)執(zhí)行事務(wù)合伙人，徐國忠與沈惠萍為夫妻關(guān)系，二人均為國茂股份實(shí)際控制人，且徐國忠擔(dān)任國茂股份董事長職務(wù)。

值得一提的是，在2021年4月突擊入股前后，中重科技業(yè)績變化較大。中重科技2019年和2020年的營業(yè)收入分別為5.89億元和5.5億元，歸母凈利潤分別為1.23億元和9800.36萬元。而中重科技2021年?duì)I業(yè)收入達(dá)到17.79億元，歸母凈利潤達(dá)到2.81億元。關(guān)于營業(yè)收入，中重科技在申報(bào)稿中表示，自2020年下半年起，下游需求回暖，公司智能裝備及生產(chǎn)線業(yè)務(wù)的訂單大幅增加，新簽訂單在2021年及2022年上半年陸續(xù)投料生產(chǎn)及進(jìn)行交付，營業(yè)收入大幅增長。

業(yè)績摘要，數(shù)據(jù)來源：申報(bào)稿

需要指出的是，中重科技2019年和2020年前五大供應(yīng)商中并沒有江陰大地裝備股份有限公司（下稱“江陰大地”），即分別沒達(dá)到1538.95萬元和850.20的門檻（彼時(shí)第5大供應(yīng)商的相關(guān)金額）。而2021年和2022年上半年，中重科技對江陰大地的采購金額分別為4604.64萬元和3995.99萬元。其中，江陰大地在2022年上半年為中重科技第一大供應(yīng)商。

資料顯示，江陰大地實(shí)控人為唐瑞剛和黃燕，兩人的女婿為徐彬。徐彬正是突擊入股股東徐國忠與沈惠萍的兒子。

那么，突擊入股的股東有無助力中重科技的業(yè)績？