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【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

近期，中鼎恒盛氣體設備(蕪湖)股份有限公司（下稱“中鼎恒盛”）公布首份創業板IPO申報稿。

申報稿顯示，根據中國通用機械工業協會壓縮機分會出具的說明以及高工產研數據，中鼎恒盛2022年在國內隔膜壓縮機行業的市場份額位居行業第一名。

不過，中鼎恒盛有不少看點，比如內部控制缺陷方面，公司與客戶或供應商之間，有配合或要求配合周轉貸款的情況；公司實控人報告期內存在數千萬的資金占用；報告期內，公司部分員工未繳公積金，公司給的理由為入職未滿3年；中國石化集團資本有限公司持股13.36%，為公司的第三大股東，并且與公司實控人簽有可復活的對賭協議。另外，中鼎恒盛存在突擊入股的情況。

“入職未滿3年”的理由是否合法合規？

中鼎恒盛的主營業務為隔膜壓縮機及其核心零部件的研發、生產與銷售，其中公

司銷售的隔膜壓縮機包括整機和核心組件，以整機銷售為主。申報稿顯示，隔膜壓縮機具有不污染壓縮介質、密封性好、壓縮效率高、易實現高壓壓縮等優良特性，被廣泛應用于需要對高純度、稀有貴重、易燃易爆、有毒有害、具有腐蝕性或放射性及高壓工業氣體進行壓縮的諸多領域。

需要指出的是，雖然中鼎恒盛在申報稿中表示自己在“國內隔膜壓縮機行業的市場份額位居行業第一名”，但公司的體量并不大。

2020年至2022年（下稱“報告期”），中鼎恒盛的營業收入分別為0.7億元、1.42億元、2.4億元，歸母凈利潤分別為1718.16萬元、3847萬元、7367.43萬元。其中2022年受到了非經常性損益影響，若扣除這部分，其歸母凈利潤將由7367.43萬元降至6239.5萬元。另外，中鼎恒盛2022年主營業務毛利率相較2021年有所下降，即由48.92%降至44.61%。對此，中鼎恒盛在申報稿中表示，主要系前期原材料價格上漲導致單位成本上升較多所致。

此次創業板IPO，中鼎恒盛擬募資額為10.03億元，發行不超過2970.45萬股，占發行后總股份的25%。以此計算，中鼎恒盛達到目標的估值為40.12億元。按中鼎恒盛2022年扣非前后歸母凈利潤計算，相關市盈率分別為54.46倍和64.31倍。中鼎恒盛在申報稿中列舉了3家A股同行業可比公司，分別是開山股份、東亞機械、鑫磊股份。截至2023年5月18日，東方財富顯示，這三家可比公司扣非前后平均市盈率分別為43.8倍和43.7倍，且這三家可比公司扣非前后市盈率均比中鼎恒盛低。

那么，中鼎恒盛否能達到擬募資額？

值得一提的是，明陽智能等23名股東在2022年7月向中鼎恒盛增資4.41億元，其中部分股東屬于新增股東。證監會官網顯示，申報前12個月內產生的新股東將被認定為突擊入股。即上述部分股東屬于突擊入股。

新增股東摘要，數據來源：申報稿

此外，中鼎恒盛公積金繳納也存在看點。2020年年末，中鼎恒盛共有100名員工，其中66人未繳納公積金。對此，中鼎恒盛在申報稿中表示，59名員工因入職未滿3年，公司未予繳納。類似的情況也發生在2021年年末，中鼎恒盛對42名未繳公積金的員工采用了相同理由。

而上海漢盛律師事務所合伙人王建新對觀察者網表示，彼時，哪怕是試用期員工也需要繳納五險一金。

那么，“入職未滿3年”的理由是否合法合規？

社保繳納摘要，數據來源：申報稿

報告期內部控制存缺陷

中鼎恒盛報告期內的內部控制存在缺陷，比如中鼎恒盛存在轉貸的現象。2021年4月，中鼎恒盛將徽商銀行貸款1000萬元由銀行受托支付給供應商北京航科精機科技有限公司銀行賬戶，該供應商之后將該筆貸款轉回中鼎恒盛子公司北京中鼎。

另外，中鼎恒盛還在申報稿中內部控制缺陷一塊，列舉了一些非“轉貸”的配合周轉貸款資金。比如，中鼎恒盛子公司北京中鼎曾配合客戶森羅股份進行貸款周轉。2020年3月至2021年6月，森羅股份將其銀行貸款2173.1萬元轉入北京中鼎，北京中鼎根據森羅股份要求將該等貸款中的2146萬元轉回該客戶。

關于整改情況，中鼎恒盛在申報稿中表示，公司已按照《公司法》《貸款通則》《企業內部控制基本規范》等法律法規及部門規章的要求，加強內部控制制度建設和對財務人員的培訓教育。2022年及審計截止日后，公司未再發生要求其他方配合公司周轉貸款資金或配合其他方周轉貸款資金的情形。

報告期內，中鼎恒盛還存在資金被實控人羅克欽和楊瑞杰占用的情況。中鼎恒盛的實控人為羅克欽、王郡疃、楊瑞杰，三人合計控制公司49.07%股權。截至2020年年末，羅克欽和楊瑞杰占用資金為3197.54萬元，中鼎恒盛2020年資金流出3191.66萬元，中鼎恒盛資金流入251萬元；截至2021年年末，羅克欽和楊瑞杰占用資金為997.83萬元，中鼎恒盛2021年資金流出3562.65萬元，中鼎恒盛資金流入5906.17萬元。

對此，中鼎恒盛在申報稿中表示，2020年和2021年，公司實控人羅克欽、楊瑞杰從公司拆借資金主要是為滿足其臨時資金周轉需求，主要用于個人股票投資、購買理財產品、歸還個人貸款、借予親友等，公司已參照同期銀行貸款利率計提拆借利息，羅克欽、楊瑞杰所欠公司資金及利息已于 2022 年底前歸還至公司。另外，公司于2022年進一步修訂完善了《公司章程》《關聯交易管理辦法》等內部控制制度，同時保薦機構在上市輔導過程中對公司實控人和董監高進行了培訓教育，強化了公司實控人和董監高規范運作的合規意識。

資金占用情況摘要，數據來源：申報稿

這里提一下，中鼎恒盛實控人羅克欽弟弟的配偶范永紅在報告期內還有使用代持的情況。即2021年9月，松源天成與范永紅等被代持方簽署《借款協議》。范永紅等以借款名義為松源天成提供資金1012萬元，用于受讓北京俊杰所持中鼎恒盛股權，其中范永紅提供資金337萬元。直到2022年7月，松源天成將中鼎恒盛的股份轉讓給范永紅等，相關代持才解除。

另外，中鼎恒盛實控人還與第三大股東簽訂了對賭協議。中國石化集團資本有限公司（下稱“中石化資本”）持股13.36%，為公司的第三大股東。雖然隨著IPO相關對賭協議已經終止，但如果中鼎恒盛IPO失敗則回購相關義務條款自動恢復，有關年利率為8%。

中石化資本是在2021年11月通過增資的方式入股中鼎恒盛，增資金額合計1.25億元。若中鼎恒盛達到擬募資額時的估值，考慮稀釋，中石化資本手中股份的估值為4.02億元，增值了2.77億元，增值率為221.63%。

這里有一個小疑惑，中石化資本49%的股份在中石化手中，剩余51%的股份則在中石化母公司手中。申報稿顯示，公司已成為中石化等化工行業龍頭公司的重要設備供應商。但申報稿的關聯交易中，卻沒有中石化的影子。

那么，為何會出現這種情況？

信息摘要，數據來源：申報稿