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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

中航電測(cè)7月26日晚公告稱，中航電測(cè)擬通過發(fā)行股份方式向中國航空工業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱“航空工業(yè)集團(tuán)”）購買其持有的成都飛機(jī)工業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“航空工業(yè)成飛”）100%股權(quán)。本次交易的總金額約為174.42億元。

截至7月25日午盤，上市公司中航電測(cè)20%漲停。

航空工業(yè)成飛官網(wǎng)顯示，公司軍用航空產(chǎn)品包括殲7、梟龍、殲5、殲10等。另據(jù)公開報(bào)道，第五代戰(zhàn)機(jī)殲20也是成飛研制。

軍用航空產(chǎn)品摘要，數(shù)據(jù)來源：航空工業(yè)成飛官網(wǎng)

中航電測(cè)的發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（下稱“報(bào)告書（草案）”）顯示，航空工業(yè)成飛主營業(yè)務(wù)為航空裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)，主要產(chǎn)品包括航空防務(wù)裝備和民用航空產(chǎn)品。航空防務(wù)裝備以殲擊機(jī)等為主要產(chǎn)品，民用航空產(chǎn)品主要為國內(nèi)外民機(jī)零部件。其研制生產(chǎn)了數(shù)千架飛機(jī)并榮獲國家科技進(jìn)步獎(jiǎng)、特等獎(jiǎng)，承擔(dān)了大型客機(jī) C919、新支線客機(jī) ARJ21、大型水陸兩棲飛機(jī) AG600 機(jī)頭的研制生產(chǎn)，是國內(nèi)領(lǐng)先的民機(jī)大部件供應(yīng)商。

報(bào)告書（草案）還列示了眾多隱身飛機(jī)相關(guān)的專利，比如一種飛機(jī)隱身舵機(jī)鼓包、一種具有隱身功能的并排雙S彎進(jìn)氣道、一種飛機(jī)隱身唇口、一種飛機(jī)隱身機(jī)頭等，但并沒有披露有關(guān)具體型號(hào)。

本次交易前，中航電測(cè)主營業(yè)務(wù)為飛機(jī)測(cè)控產(chǎn)品和配電系統(tǒng)、電阻應(yīng)變計(jì)、應(yīng)變式傳感器、稱重儀表和軟件、機(jī)動(dòng)車檢測(cè)設(shè)備等產(chǎn)品的研制生產(chǎn)。本次交易完成后，航空工業(yè)成飛成為中航電測(cè)全資子公司。中航電測(cè)將新增航空裝備整機(jī)及部附件研制生產(chǎn)業(yè)務(wù)。

利潤表方面，本次交易前，中航電測(cè)2022年?duì)I業(yè)收入為19.05億元，歸母凈利潤為1.93億元。本次交易后，中航電測(cè)2022年?duì)I業(yè)收入為691.92億元，歸母凈利潤為15.06億元。

交易前后財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，數(shù)據(jù)來源：報(bào)告書（草案）

業(yè)績承諾則是分為兩部分。業(yè)績承諾資產(chǎn)1為成飛航產(chǎn)，業(yè)績承諾資產(chǎn)2為航空工業(yè)成飛母公司、航空工業(yè)貴飛、航空工業(yè)長飛、成飛民機(jī)。

針對(duì)業(yè)績承諾資產(chǎn)1，如本次交易于2023年實(shí)施完畢，航空工業(yè)集團(tuán)承諾：業(yè)績承諾資產(chǎn)1在2023年、2024年及2025年各會(huì)計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾凈利潤數(shù)分別不低于1609.61萬元、1630.12萬元、1698.78萬元；如本次交易于2024 年實(shí)施完畢，則相關(guān)承諾數(shù)從2024年起，即2024年不低于1609.61萬元。

針對(duì)業(yè)績承諾資產(chǎn)2，如本次交易于2023年實(shí)施完畢，航空工業(yè)集團(tuán)承諾，業(yè)績承諾資產(chǎn)2在2023年、2024年及2025年各會(huì)計(jì)年度應(yīng)實(shí)現(xiàn)的承諾收入數(shù)分別不低于651.53億元、660.86億元、699.70億元；如本次交易于 2024 年實(shí)施完畢，則相關(guān)承諾數(shù)從2024年起，即2024年不低于651.53億元。

業(yè)績承諾摘要，數(shù)據(jù)來源：報(bào)告書（草案）

資產(chǎn)負(fù)債表方面，本次交易前，中航電測(cè)2023年1月31日的總資產(chǎn)為36.35億元，負(fù)債總額為13.01億元，負(fù)債率為35.08%。由于航空工業(yè)成飛體量較大，且負(fù)債率較高。所以本次交易后，中航電測(cè)2023年1月31日的總資產(chǎn)為1364.62億元，負(fù)債總額為1236.97億元，負(fù)債率為90.65%。

不過，中航電測(cè)在報(bào)告書（草案）中表示，航空工業(yè)成飛的資產(chǎn)負(fù)債率處于較高水平，主要由于收取客戶大額預(yù)付款項(xiàng)導(dǎo)致合同負(fù)債規(guī)模較大所致，未因此產(chǎn)生較大償債壓力。交易完成后，不存在重大流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)或償債風(fēng)險(xiǎn)。

股權(quán)方面，此次交易雖然會(huì)導(dǎo)致中航電測(cè)控股股東發(fā)生變更，但實(shí)際控制人并未發(fā)生變化。本次交易前，上市公司控股股東為漢航機(jī)電，實(shí)際控制人為航空工業(yè)集團(tuán)。本次交易后，上市公司控股股東、實(shí)際控制人均為航空工業(yè)集團(tuán)。另外，航空工業(yè)集團(tuán)及下屬單位的持股比例由53.80%上升至89.80%。

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