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【文/觀察者網 鄒煦晨 編輯/張廣凱】

上交所并購重組審核委成立以來，第一張“暫緩審議”于昨晚（9月18日）給出。此前上交所并購重組審核委5次會議均為通過。

收到“暫緩審議”的是上市公司重慶百貨，其能否收購控股股東，實現重大資產重組仍保有懸念。

同時，并購重組審核委員也給出了一系類問題和要求，其中不乏吸引眼球者。比如，說明收購標的曾經的全資子公司注冊資本僅0.7億元的情況下形成73.87億元債務的原因。

不過9月19日，上市公司重慶百貨的股價比較平緩，略微下跌了0.36%，收至33.32元/股，總市值為135億元。這份平靜，似乎是在等待下次上會的安寧。

收購控股股東

資料顯示，重慶百貨主要從事百貨、超市、電器和汽貿等零售業務，擁有重慶百貨、新世紀百貨、商社電器和商社汽貿等商業品牌。

截至9月19日，重慶百貨的控股股東為重慶商社(集團)有限公司（下稱“重慶商社”），直接持股比例為51.41%。

此次重大資產重組，重慶百貨便是想用發行股份的方式，將重慶商社吸收合并。重慶商社持有的重慶百貨股份將被注銷，重慶商社的股東渝富資本、物美津融、深圳嘉璟、商社慧隆、商社慧興等將成為重慶百貨的股東。

交易摘要，數據來源：上會稿

需要指出的是，此次重大資產重組并不是簡單的“間接持股變為直接持股”。比如，重慶百貨總股份和股東持股比例會發生變化。

上會稿顯示，重慶百貨本次交易前總股本為4.07億股。根據本次交易方案，本次吸收合并擬發行2.51億股股份，重慶商社持有的重慶百貨2.09億股股份將被注銷，本次交易實際新發行股份數量為4166.18萬股股份。在不考慮現金選擇權行權的情形下，交易完成后重慶百貨總股本增至為4.48億股。重慶商社的股東渝富資本等合計持股比例將有所提升。觀察者網初步計算，比如渝富資本及其子公司重慶華貿的持股比例將提升1.91個百分點，即由23.99%升至25.9%。

交易前后股東摘要，數據來源：上會稿

本次交易完成后，重慶百貨作為存續公司將承繼及承接重慶商社的全部資產、負債、業務、人員及其他一切權利與義務，重慶商社的法人資格將被注銷。這也使得重慶商社的零售業務將實現整體上市。

從財務數據來看，根據天健審計出具的《備考審閱報告》，重慶百貨交易前截至2023年3月31日的總資產為181.29億元，交易后該數額變為187億元，變動率為3.15%；2023年第一季度經調整歸母凈利潤，交易前為5.1億元，交易后為5.13億元，變動率為0.47%。

2022年經調整歸母凈利潤，重慶百貨交易前為8.83億元，交易后為8.88億元，變動率為0.56%。

交易前后財務摘要，數據來源：上會稿

值得一提的是，雖然交易后，重慶百貨總資產和經調整歸母凈利潤均有所提升。但由于交易實施后重慶百貨總股本規模將進一步擴大，所以重慶百貨存在即期回報指標被攤薄的風險。根據天健審計出具的《備考審閱報告》，重慶百貨交易前2023年第一季度經調整基本每股收益為1.29元/股，交易后則下降至1.17元/股，變動率為-9.3%；重慶百貨交易前2022年經調整基本每股收益為2.23元/股，交易后則下降至2.03元/股，變動率為-8.97%。

或因此，并購重組審核委要求重慶百貨在重組報告書中補充披露，本次交易是否有利于提高上市公司資產質量、增強持續經營能力。

另外，并購重組審核委還要求重慶百貨說明，本次重組文件中僅披露模擬編制的重慶商社財務報表的原因及合理性；重慶商社股東商社慧隆、商社慧興無財務數據的原因及合理性；結合合伙人實際投入資金、投資增值等情況，說明是否存在利益輸送的情形。

這里再說一個點，重慶百貨上會稿中，相關發行價格為18.82元/股。而截至9月19日，重慶百貨收盤價為33.32元/股，差異不算小。

關于發行價格的計算方法，重慶百貨在上會稿中表示，基于上市公司停牌前的市場走勢等因素，充分考慮各方利益，交易各方確定本次吸收合并的發行價格為定價基準日前 60 個交易日上市公司股票交易均價的90%，即19.49元/股。同時考慮現金分紅等因素，因此本次交易調整后的發行價格為18.82元/股。

不過，重慶百貨也在上會稿中表示，本次吸收合并的最終發行價格應以經上市公司股東大會批準，并經證券交易所審核通過及中國證監會注冊的發行價格為準。

上會稿中發行價計算摘要，數據來源：上會稿

標的前子公司被反復問詢

重慶商社化工有限公司（下稱“商社化工”）是重慶商社實施分立前的全資子公司。據每日經濟新聞2019年10月的報道，商社化工為橡膠貿易企業，2017年銷售總額為150億元，實現天然橡膠銷售數量近120萬噸。而2018年中國天然橡膠產量是83.70萬噸，中國表觀消費天然橡膠也才600多萬噸。但2019年9月27日，商社化工董事長龐慶軍疑似失聯，當日商社化工發布了致供應商的《說明函》，宣布從即刻起將對外暫停所有業務。

關于事件詳細的后續，觀察者網暫未找到。不過，中紀委2021年6月發布的文章提及，重慶市國資委針對商社化工原黨委書記、董事長龐慶軍案件反映出的落實管黨治黨主體責任不力，靠企吃企、圍啃國企等突出問題，在國企領域部署開展“以案四改”。

龐慶軍案摘要，數據來源：中紀委官網

關于“龐慶軍案”，重慶百貨在上會稿中談的不多，只點了4處，且內容相近。比如提及，商社化工因原董事長龐慶軍個人的違法犯罪行為于2019年爆發債務危機，于2022年進入破產清算程序。

或因此，并購重組審核委要求重慶百貨在重組報告書中補充披露，商社化工原董事長龐慶軍個人的違法犯罪行為具體情況，認定個人違法犯罪行為導致國有企業爆發債務危機的原因及依據；重慶商社是否存在參與相關違法違規行為、對子公司的管控機制失效、曾編制含有重大差錯信息的財務報告等情形，未有效防范或及時發現商社化工相關風險的原因。

在龐慶軍案發后，重慶商社社于2021年開始實施存續式分立，即分立出重慶商管和目前的重慶商社。

重慶百貨在上會稿中表示，分立后商社化工股權及其債權債務均由重慶商管承繼。重慶商社及其全體股東在《分立協議》約定，商社化工債權人提出的要求商社化工股東履行相關義務或承擔相關責任均由重慶商管履行或承擔。

不過，并購重組審核委仍對這塊保持關注。比如，購重組審核委要求重慶百貨說明，商社化工2019年爆發的債務危機情況，破產清算程序進展；商社化工注冊資本僅0.7億元的情況下形成73.87億元債務的原因，重慶商社為商社化工債務提供擔保情況以及至今尚未還清的擔保債務；若重慶商管和商社化工債權人全部起訴重慶商社，說明重慶商社代償債務的最大風險敞口。

那么，重慶百貨能否實現這次重大資產重組？或許還要等待其給并購重組審核委的答復。

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