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【文/觀察者網(wǎng) 鄒煦晨 編輯/呂棟】

距離登陸A股近在咫尺，浙江國祥卻被緊急叫停，發(fā)生了什么？

原來，在剛剛過去的國慶假期期間，有自媒體撰文對浙江國祥進行“口誅筆伐”，質(zhì)疑該公司存在同一資產(chǎn)二次上市、發(fā)行定價較高等情況。隨即點燃股民的怒火，也將浙江國祥推上風口浪尖。

觀察者網(wǎng)簡單梳理發(fā)現(xiàn)，市場關(guān)注的點主要有兩個，其一是浙江國祥賣殼14年后，原殼主要資產(chǎn)再次發(fā)行上市，是否合理；另一方面，浙江國祥此次融資額接近年凈利潤的10倍，發(fā)行定價是否過高。

假期結(jié)束后的首個工作日（10月7日晚間），上交所在答編輯問時表示，自媒體反映的有關(guān)情況，在審核中已予以關(guān)注，進行了專門問詢。目前，浙江國祥已暫停IPO發(fā)行程序。本著對市場負責、對投資者負責的態(tài)度，該所將針對自媒體反映情況，對浙江國祥開展一次專項核查。

與此同時，浙江國祥也發(fā)布公告稱，因有關(guān)媒體報道，為切實保護投資者利益，公司及主承銷商決定暫停后續(xù)發(fā)行工作，待有關(guān)事項得到核實與澄清后再繼續(xù)發(fā)行工作。

英大證券首席經(jīng)濟學家李大霄在接受觀察者網(wǎng)對話時表示，涉及上市公司質(zhì)量的問題應該引起高度的重視，對上市公司質(zhì)量嚴格把控，才能夠保護投資人、特別是中小投資人權(quán)益。

那么，浙江國祥這出同一資產(chǎn)二次上市的戲碼是如何上演的呢？

上交所答編輯問摘要，數(shù)據(jù)來源：上交所官微

兩次成為“散戶噩夢”？

浙江國祥原定于10月9日申購，而申購離上市的距離只有十多天。東方財富顯示，今年新上市公司的申購日期與上市日期的平均間隔只有11.6天。

相較于浙江國祥，“華夏幸?！钡拿挚赡芨鼮槿怂?。華夏幸福2011年借殼上市的“殼”國祥股份，其原有主要資產(chǎn)便是浙江國祥。

資料顯示，國祥股份由臺灣制冷大王陳和貴及其兒子陳天麟于1993年在紹興成立的空調(diào)制冷企業(yè)，于2003年在上交所上市。

2004年、2005年受宏觀調(diào)控影響，固定資產(chǎn)投資規(guī)模減少和投資速度放緩以及主要原材料銅和鋼材價格大幅攀升等因素，導致國祥股份業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑。據(jù)同花順數(shù)據(jù)，國祥股份2003年至2005年歸母凈利潤分別為2161.92萬元、1125.33萬元、-2226.19萬元，連續(xù)下降且2005年為虧損。

2006年，國祥股份雖然扭虧為盈，但歸母凈利潤僅為705.93萬元。

2007年根據(jù)當時的發(fā)展規(guī)劃，國祥股份生產(chǎn)基地由浙江上虞搬遷至上海松江，搬遷一方面導致公司員工流失，經(jīng)營出現(xiàn)不穩(wěn)定，另一方面增加了成本費用的支出，國祥股份2007年出現(xiàn)較大金額的虧損。其2007年和2008年歸母凈利潤分別為-3218.19萬元和-3881.92萬元。

2009年4月30日，國祥股份因兩年連續(xù)虧損被上交所實施退市風險警示，股票簡稱“*ST 國祥”。“披星戴帽”后不久，2009年6月10日國祥股份籌劃重大資產(chǎn)重組并停牌。

停牌公告摘要，數(shù)據(jù)來源：公司公告

值得一提的是，在停牌的當月即2009年6月，陳天麟辭去國祥股份董事長，由董秘陳根偉擔任國祥股份董事長及總經(jīng)理。隨后2009年8月國祥股份以現(xiàn)金新設浙江國祥，并進行內(nèi)部資產(chǎn)調(diào)整，將中央空調(diào)業(yè)務相關(guān)的經(jīng)營性資產(chǎn)注入浙江國祥。

之后便是華夏幸福于2011年完成借殼上市。并且2012年，華夏幸福將浙江國祥100%股份以8000萬元的價格轉(zhuǎn)讓給陳根偉及其老婆控制的公司。陳根偉在浙江國祥的身份也由“打工人”轉(zhuǎn)換為了“老板”。

關(guān)于這段經(jīng)歷，浙江國祥在回復上交所問詢時表示，陳天麟對國祥股份經(jīng)營失去信心，并準備家庭移民英國，因此，擬不再繼續(xù)從事中央空調(diào)相關(guān)經(jīng)營業(yè)務。而借殼方主營業(yè)務系房地產(chǎn)投資開發(fā)業(yè)務，亦無意經(jīng)營中央空調(diào)業(yè)務的計劃，因此也有意出售中央空調(diào)相關(guān)業(yè)務。陳根偉作為多年的國祥股份骨干，對國內(nèi)中央空調(diào)行業(yè)的發(fā)展情況比較熟悉，依然對行業(yè)發(fā)展前景較為看好，對如何改變國祥股份經(jīng)營不善的局面也有深度思考。同時，亦不希望看到國祥股份的中央空調(diào)業(yè)務就此沒落。

聽起來頗為勵志，但仍受到不少媒體的質(zhì)疑。

前文提到，有些自媒體指出，2009年由于經(jīng)營不善，國祥股份連續(xù)兩年出現(xiàn)虧損，成為“*ST國祥”，股價由最高的12.4元下跌至2.3元，于是國祥股份準備“賣殼”。后來華夏幸福借殼上市；再后來，受房地產(chǎn)暴雷影響，華夏幸福的股價由最高的64.5元下跌至2.1元左右，跌幅超95%。從“國祥股份”到“華夏幸福”，兩次成為廣大散戶的噩夢。

“假設2009年的國祥股份并非因經(jīng)營不善而被迫重組，而是主動在經(jīng)營穩(wěn)定的情況下，先斥巨資從外部買入資產(chǎn)，再將核心資產(chǎn)低價置出，說白了就是掏空上市公司，然后再成立一家公司將這份核心資產(chǎn)買入，最后經(jīng)過包裝二次上市圈錢。”該自媒體寫道。

但市場上也存在不同觀點。資深投行人士王驥躍則對觀察者網(wǎng)表示，“老板移民了，董秘花錢買下爛資產(chǎn)，重整爐灶，扭虧為盈。換那些質(zhì)疑者，哪怕有錢，十幾年前敢出手買下那爛攤子？十幾年后就確定能上市？光看收益不看風險了?！?

其實，關(guān)于同一資產(chǎn)二次上市，上交所在審核中已予以關(guān)注。比如，上交所在第一輪問詢的第一大項便提出問題，即“結(jié)合資本市場過往案例，說明是否存在與發(fā)行人類似的、通過重組置出上市公司資產(chǎn)后又重新以該同一資產(chǎn)上市的先例，如是，請列舉并詳細說明相關(guān)案例的具體情況?！?

對此，浙江國祥列舉了川儀股份、立昂微、富煌鋼構(gòu)等例子。并表示，資本市場過往案例中，存在較多與公司類似的、通過重組置出上市公司資產(chǎn)后又重新以該同一資產(chǎn)上市或者初始資產(chǎn)及業(yè)務較大比例來源于上市公司置出資產(chǎn)的案例。公司本次上市不屬于重大無先例情況。

上交所問詢摘要，數(shù)據(jù)來源：上交所官網(wǎng)

曾經(jīng)想上科創(chuàng)板

在陳根偉2012年用8000萬元翻身成為“老板”后，浙江國祥于2015年8月掛牌新三板。

上交所問詢回復函顯示，從財務數(shù)據(jù)來看，浙江國祥2011年至2015年凈利潤分別為221.48萬元、1210.05萬元、1743.69萬元、2870.18萬元、4205.75萬元。即陳根偉收購前，浙江國祥凈利潤已有所好轉(zhuǎn)，且收購后凈利潤連續(xù)增長，2022年達到了2.62億元。

關(guān)于業(yè)績，浙江國祥在上交所問詢回復函中表示，公司取得原上市公司資產(chǎn)業(yè)務后，通過多種手段，實現(xiàn)了公司經(jīng)營根本性變化，經(jīng)營業(yè)績穩(wěn)步提升。

這也引發(fā)了前述自媒體的質(zhì)疑：“明明扭虧為盈，每年可以賺上億的利潤，作為空調(diào)設備這樣的成熟性行業(yè)，為何非得上市？”

凈利潤摘要，數(shù)據(jù)來源：上交所問詢回復函

最終，在新三板掛牌不到一年，浙江國祥于2016年6月接受上市輔導，并且在2016年12月提交IPO申報稿。不過，浙江國祥于2017年12月決定撤回IPO。

這里有個插曲。浙江國祥于2016年11月收到過浙江證監(jiān)局的行政監(jiān)管措施決定書。2015年8月至2016年5月期間，浙江國祥資金被關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用，累計被占用資金合計8995萬元。發(fā)生上述事實后，浙江國祥未及時進行信息披露，直至2016年8月才公告披露。陳根偉對上述違規(guī)事項應承擔主要責任。

違規(guī)占用摘要，數(shù)據(jù)來源：浙江證監(jiān)局

沉默一段時間后，2020年11月，浙江國祥進行科創(chuàng)板IPO。但2021年7月，浙江國祥便終止了這段科創(chuàng)板IPO之旅。

之后，浙江國祥又開啟了主板IPO之行，其擬募集資金為7.37億元。從結(jié)果來看，浙江國祥順利過會，并原定于2023年10月9日進行申購。按68.07元/股的發(fā)行價，浙江國祥募集資金將達23.84億元，即實現(xiàn)超募。以此計算，其總市值約為95.36億元。

需要指出的是，2020年至2022年，浙江國祥的營業(yè)收入分別為10.18億元、13.4億元、18.67億元，歸母凈利潤分別為1.23億元、1.16億元、2.61億元。按68.07元/股的發(fā)行價，浙江國祥發(fā)行市盈率將達51.29倍，而所屬行業(yè)靜態(tài)行業(yè)市盈率只有27.81倍。

因此也有媒體質(zhì)疑浙江國祥存在發(fā)行定價較高情況。

從股權(quán)關(guān)系來看，浙江國祥與次發(fā)行保薦機構(gòu)（主承銷商）東方投行之控股股東東方證券及其關(guān)聯(lián)企業(yè)存在直接或間接的股權(quán)。具體為，東證漢德持有浙江國祥287.40萬股股份，占浙江國祥發(fā)行前總股本的2.74%，東方證券全資子公司上海東方證券資本投資有限公司持有東證漢德11.11%出資份額，且為執(zhí)行事務合伙人。

另外，浙江國祥控股股東國祥控股分別持有東證周德、東證唐德 、東證夏德、東證合創(chuàng)16.34%、14.71%、4.44%和12.51%出資份額，上海東方證券資本投資有限公司分別持有東證周德、東證唐德、東證夏德、東證合創(chuàng)15.03%、19.12%、18.89%和19.99%出資份額，且為執(zhí)行事務合伙人。

關(guān)于浙江國祥暫停IPO發(fā)行，接受上交所專項核查的影響，某知名券商戰(zhàn)略股權(quán)投資部總監(jiān)對觀察者網(wǎng)表示，估計短期內(nèi)不會上，輿情還是很重要的，交易所應該不會背鍋背書。

北京大學經(jīng)濟學院教授呂隨啟則對觀察者網(wǎng)表示，自媒體關(guān)注的問題可能只是會影響IPO的節(jié)奏、時間和定價。這些方面一旦適當調(diào)整到可以對市場和投資者交待的程度，IPO進程便不會終止。

從法律法規(guī)層面來看，《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2023年8月修訂）》顯示，發(fā)行人應當在披露招股意向書或者招股說明書后，持續(xù)關(guān)注媒體報道、傳聞，及時向有關(guān)方面了解真實情況。相關(guān)媒體報道、傳聞可能對公司股票及其衍生品種交易價格或者投資決策產(chǎn)生較大影響的，應當在上市首日披露風險提示公告，對相關(guān)問題進行說明澄清并提示公司存在的主要風險。