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1937年全面抗戰爆發后，先后擔任冀察戰區參謀長、軍令部高參，1939年調任第三戰區參謀長，在這個職位上他的表現逐漸得到了戰區司令長官顧祝同的賞識，算是成了顧祝同派系，這才在1943年10月由顧祝同推薦擔任第25軍軍長。

黃百韜只能算是嫡系中的雜牌

黃百韜當上軍長已經是抗戰后期了，所以基本沒有機會在抗戰戰場一顯身手。解放戰爭開始后，黃百韜指揮25（即后來的整編第25師）參加了在華東地區的作戰。

黃百韜很清楚自己不是出身黃埔，在中央系資歷淺根基弱，雖然勉強搭上了顧祝同的車，但肯定不能算是心腹親信，所以在戰場上特別賣力，戰則爭先，退亦謹慎，表現也非常搶眼。

在蘇中戰役中，黃百韜整編25師的邵伯之戰，雖然解放軍贏得了勝利，卻是七戰七捷中戰果最小的一仗；

在對蘇北解放區的進攻中，整25師先后攻占泰縣、高郵、寶應、鹽城、阜寧、沭陽等地，進展之迅速并不比王牌的整編74師差多少：

在孟良崮戰役中，整25師救援整74師還是相當賣力，一直攻到了解放軍最后一道防線天馬山，要不是解放軍正好有一個營路過，被守衛天馬山的1縱1師強行留下拉上山頭打阻擊，整25師很可能突破防線救出整74師。戰后黃百韜又主動承擔責任，由顧祝同力保才受了撤職留任的處分；

在豫東戰役中，面對解放軍數個縱隊的圍攻，死守帝邱店堅持到援軍趕到，因此獲得青天白日勛章。

所以，黃百韜能以不是黃埔系出身，完全是憑戰功升任兵團司令，可見他在帶兵打仗上還有有過人之處的。他一手帶出來的25軍也是華東戰場上的一支不是王牌的王牌，戰斗力在國民黨軍隊中屬于比較強悍的。但整個第7兵團無論來源還是裝備，以及主官都可以說是雜牌的大拼盤。

硬扛了十二晝夜

淮海戰役開始后，黃百韜奉命率部從新安鎮一線退往徐州。

由于在新安鎮以北的郯城國民黨軍山東保安旅一個晚上就被解放軍消滅，導致黃百韜兵團西撤道路側翼完全暴露在解放軍的進攻矛頭之下，

此時，黃百韜兵團還在撤退途中，第25軍、44軍、64軍、100軍經運河大橋撤退，第63軍則是從窯灣渡運河西撤，既可以掩護兵團側翼，又可以避開擁擠不堪的運河大橋。

11月8日，64軍、兵團部和直屬部隊、44軍先后渡過運河。100軍過橋時，解放軍已經追了上來，并和后衛接火，槍聲一起，負責炸橋的工兵就慌忙將運河大橋炸毀，100軍44師還有兩個多團沒來得及過橋，隨后被追來的解放軍殲滅。44師師長劉鶴聲率殘部直接撤往徐州，結果12日在曹八集被迎頭堵截的解放軍消滅。隨著解放軍攻占曹八集，完全封閉了黃百韜兵團的退路。

從窯灣渡河的63軍被解放軍追上，經過一晝夜戰斗于11日被全殲。

本來，黃百韜兵團如果渡過運河后，馬不停蹄退往徐州，解放軍也未必能追上。但是他看到部隊在撤退途中遭到解放軍攻擊，4個軍差不多損失了近萬人，而且人困馬乏秩序混亂。又覺得已經過了運河，距離徐州也就只有40公里，就決定停留一天。但就是這一天的停留，在賈汪地區的第三綏靖區起義，使得解放軍迅速插到了黃百韜和徐州之間，截斷了黃百韜兵團的退路。

到11日，黃百韜兵團4個軍8個師，約9萬人被包圍在碾莊為中心，南北約3公里、東西約6公里的狹窄區域里。

淮海戰役第一階段示意圖

黃百韜在被合圍后立即轉入防御，碾莊位于隴海路以北，運河以西，當時黃百韜兵團控制地區有十多個自然村落，這一地區由于常有洪水泛濫，所以房屋都建在高兩三米不等的俗稱土臺子的地基上，村莊四周還有兩三米高的土圍墻和外壕，村落、土臺子之間則是布滿水塘、洼地的開闊地，所以地形易守難攻。而且這里原是李彌兵團的防區，原來就筑有防御工事，黃百韜兵團到達后，迅速改進、加強了原有工事，形成了以土臺子為依托，地堡群為骨干，每個自然村落都成為具有獨立防御能力的堅固支撐點，各支撐點均采取子母堡式交通壕散兵坑，交通壕縱橫交錯，兵力、火力相互支持的集團式環形防御陣地。為防止解放軍滲透突破，在村落之間也構筑地堡群，以交叉火力控制間隙地區。

華野以4縱、6縱、8縱、9縱、13縱加強特種兵縱隊的大炮、坦克組成突擊集團，由華野參謀長陳士榘統一指揮，擔負殲滅黃百韜兵團的任務。以5個縱隊約12萬人攻擊黃百韜兵團4個軍9萬人，進攻方只有1.33：1的兵力優勢，在軍事上來說顯然是遠遠不夠的。這也反映出解放軍低估了黃百韜兵團的戰斗力，加上在追擊過程中很輕松就解決了黃百韜兵團的1個軍又1個師，很有幾分輕敵了。

相反，黃百韜雖然被圍，但他認為蔣介石、顧祝同對自己有知遇之恩，所以決心死守到底。這樣，從地形、工事、兵力以及雙方斗志等各方面情況來看，已經決定了碾莊之戰必然是一場艱苦的鏖戰。

11日晚碾莊外圍作戰打響，6縱首先攻擊張莊，由于認為敵是潰退之師，有輕敵思想，加上剛經過長途行軍，倉促投入攻擊，6縱17師2個團激戰一夜僅僅攻占了村里幾處房屋，其中剛剛從地方部隊升級而來的50團更是打了一夜毫無進展。次日6縱17師繼續猛攻，碾莊車站和附近村落的國民黨軍也接連趕來增援，但均被6縱擊退。天黑后，張莊守軍懼怕夜戰，向北突圍，部隊一出村子，就被17師擊潰。

11月12日，解放軍4縱攻擊碾莊以北小牙莊、尤家湖的第25軍，6縱、13縱協同攻擊彭莊、賀臺子的第100軍，8縱攻擊碾莊以東大院上、吳莊的第64軍，9縱攻擊碾莊以南的第44軍。各縱均采用連續突擊戰術，猛打猛攻了三天，但這一帶村落星布，房屋分散，水塘、洼地密布，易守難攻，而且各部都是在猛烈追擊中倉促轉入攻堅，各項作戰準備均不夠充分，所以傷亡較大而進展緩慢。

黃百韜兵團4個軍近十萬人，集中在方圓僅十里的狹小地域，使解放軍擅長的穿插分割、逐一消滅的戰術無法實現，只能逐村逐屋爭奪。黃百韜兵團的第64軍，雖是粵軍部隊，裝備也談不上精良，但極善防守，在工事構筑上極有心得，往往把地堡作為誘餌，并不布置部隊，而是在地堡兩側的散兵壕里部署小部隊，專門以火力殺傷企圖爆破地堡的爆破組。村里的防御工事射擊孔大都貼地而建，難以被炮火摧毀，有的工事還筑成夾墻式，當解放軍突破后，再從后面進行射擊。

村落一被占領，立即組織炮火實施密集轟擊立足未穩的解放軍，然后再投入預備隊進行反擊。還適時召喚空軍轟炸解放軍攻擊出發陣地，以瓦解解放軍的攻勢。在這種戰術面前，解放軍傷亡極大，如6縱攻擊64軍唐家樓陣地，作為華野攻堅力較強的部隊，6縱投入2個主力團經一夜激戰，以傷亡過半的代價，才攻下半個村子。但守軍也同時因為陣地狹窄，部隊眾多，因此在解放軍猛烈炮火轟擊下傷亡很大，整連整營隨陣地一同被炮火毀滅的情況也不鮮見。