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近期，寶馬之爭開始變得越發得撲朔迷離。原本只是“野蠻人”寶能系與萬科之間的股權爭執，如今卻隨著事情一步步發酵，萬科大股東華潤在其中扮演的角色逐步浮出水面。

萬科獨董、著名經濟學家華生在其間連發三篇長文，公開嗆聲大股東華潤。在6月27日的《上海證券報》上，華生談寶萬之爭第三彈發表。時間恰逢26日晚間，萬科發布公告稱，寶能系要求召開臨時董事會，罷免萬科11名董事會成員中的10人，大有希望萬科董事會重新洗牌的意味。

對此，華生認為，萬科董事會決議邀請深鐵入股一事，投票程序完全合規；而華潤方面事后質疑決議結果的有效性就有點近乎小兒科了。更有意思的是，沉默了很久但仍在不斷窺測方向和調整立場的寶能，現在看到有華潤這個根正苗紅的“大塊頭”撐腰和遮風擋雨，終于按捺不住認為機會又到了，是大展身手的時候了，公然指控“獨立董事喪失獨立性，未能誠信履職”，并進而發展到要求罷免董事會全部董事，以便重新洗牌，實在是讓人啼笑皆非。

華生認為，寶能系背后還站著華潤這個大Boss

至于為何在寶萬之爭中，華潤最終選擇赤膊上陣？華生評價，小兄弟不行，大哥只好親自出馬，準備在董事會上就讓預案胎死腹中。無奈天算不如人算，在董事會表決功虧一簣的情況下，使出各種重手，也大失章法。而寶能畢竟年輕沖動，認為押寶站隊的時候到了，公開與華潤方面并肩作戰。

事實上，此前早有媒體猜測，寶能系入主萬科，皆系華潤下的一手大棋。

以下為華生文章全文：

華生：我為什么不支持大股東意見（下）

實際情況是，當張利平提出回避時，在場沒有董事提出異議，更無董事會決議為其參與投票免責，因此張利平要求回避，本人一點錯誤和責任都沒有。至于事后任何一方因自己認為張利平的回避理由不足而否定董事會表決的合法性，當然是絕對不行的。因為歷史是不能倒轉的。不要說張利平的回避要求完全合法合規、毫無瑕疵，就是真有問題，那也只是影響今后別人對他的看法和評價，投票結果仍然有效。

若張利平確有利益沖突、需要回避，他是否早就沒資格當獨立董事、早該罷免了呢？這其實也是一個很大的誤解。因為回避制度并不是為獨立董事專門設立的，而是一個應用很廣泛的制度。因此，需要對某項特定或特殊當事人回避的公務或社會執業人員，并不影響其正常的公務執法或執業人員的身份資格。

華潤本來是萬科的第一大股東，而寶能是不請自來搶萬科第一大股東的，本來這兩家應當是利益相反、冤家對頭，后來的事情讓所有人都大跌眼鏡。人們不禁要問，華潤方面與寶能有這么多接觸密談，被指存在關聯和交易，是否已經涉嫌形成關聯和一致行動人關系？因為按照這個思路去探究，許多原來不清晰和不可理解的現象的確有了合理的解釋。

萬科董事會的表決，以獨立董事實際全部支持和放行重組預案而結束，阻止了持股僅15%左右的二股東出爾反爾，利用其在董事會的話語權否決已經在今年3月全體股東大會通過的推進與深圳地鐵重組的決定，把決定重組命運的權利再次交回給不久將召開的股東大會，保護和捍衛了絕大多數股東的權益。獨立董事投票的合法合規和正義性不言而喻。所以我投完票，心情也大大放松，以為這事就已經結束了。

獨董張利平回避權之爭的實質

由于投票和律師見證宣布表決結果一切都很平靜。聽到宣布會議結束，我就掛斷了連通會議的電話。但沒有想到的是，會議結束后，估計在華潤方面董事代表回去匯報了表決結果后，華潤先是阻撓萬科發布會議結果的董事會決議公告，在萬科公告發布后，華潤方面又于次日發表聲明，質疑表決結果，認為獨董張利平的回避表決理由不成立，應計入未贊成預案的董事人數，因此，該重組預案并未依法通過。華潤后來還進一步向深港兩地交易所和相關監管機構提出正式投訴，認為決議通過不合法，要求裁決重組預案通過無效。此事迅速引起了經濟界、法律界人士的熱烈討論。

我這人不愛拉關系，開了這么幾年的會，與張利平先生還是不熟。那天張利平從海外回來，飛機晚點，董事會為等他推遲了半個多小時。飛機落地后，張利平拿著手機邊出關邊參會討論。到預案表決時，不知他是因正在過關檢查還是別的原因緊張，話說得我聽起來有點語無倫次。我記得他上來的原話是：第一個聲明是我新的工作在黑石，目前對兩大股東都有交易，特別是目前有一個數額較大的和萬科在進行，所以我已征求我律師的意見，我有利益沖突，所以我棄權。萬科的高管何等精明職業，知道回避利益沖突與投棄權票這可有天壤之別，可決定重組預案的命運，說的含糊不清怎行！張利平話音剛落，董秘朱旭馬上追問：那您這樣的話，屬于利益關聯，您就屬于回避表決，是這樣嗎？張利平答：沒有錯。朱旭又確認：回避表決？對嗎？張利平回答：對。朱旭再跟進：那我要提醒您的是關于獨立董事，您做出回避表決的話，必須給我們書面回避理由，簽字，然后我們會在公告里公告。張利平最后答：就是我剛才講的理由，因為利益沖突，所以我必須回避表決。我會提供書面意見，你們給我一個時間，我會提供。這就是大家看到的后來公告里張利平要求回避議案表決給董事會確認函的背景。

這里要回答的第一個問題是，張利平獨董要求回避合法有效嗎？理由充分嗎？若理由不充分，因而決議通過就無效嗎？其實這里的答案本來是極為明確的。法規要求有利益沖突的投票人回避，有利益沖突的人不回避是違法違規。投票人本著安全謹慎的原則，對自己認為可能引起利益沖突的某項議案要求回避表決，是保護自己的合法權利。即便當場有人提出異議，只要當時董事會沒有通過決議認為他不存在利益沖突并為其參與投票表決免責背書，張利平先生均可拒絕任何個別人的不同意見，堅持回避。

而實際情況是，當張利平提出回避時，在場沒有董事提出異議，更無董事會決議為其參與投票免責，因此張利平要求回避，本人一點錯誤和責任都沒有。至于事后任何一方因自己認為張利平的回避理由不足而否定董事會表決的合法性，當然是絕對不行的。因為歷史是不能倒轉的。不要說張利平的回避要求完全合法合規、毫無瑕疵，就是真有問題，那也只是影響今后別人對他的看法和評價，投票結果仍然有效。就如關系無數人重大利益的世界級足球比賽，運動員犯規及裁判誤判，只要沒有當場糾正，事過即便有錄像鐵證如山，也不能改變已經發生的比賽結果。試想，如果事后誰都只要自己找個理由就想推翻規則、改寫歷史，這個世界上還有秩序嗎？